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2020年05月29日 星期五

深深宝B(200019)公告正文

深深宝A:要约收购报告书摘要

公告日期:2007-10-12


    收购人名称:汇科系统(香港)有限公司 
    公司住所:香港北角电器道148号2703-2705室 
    财务顾问:光大证券股份有限公司 
    签署日期:2007年10月11日 
    一、被收购公司基本情况 
    公司名称:深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“深深宝”) 
    股票简称:深深宝A、深深宝B 
    股票代码:000019,200019 
    上市地点:深圳证券交易所 
    截至2007年8月8日,深深宝的股本结构见下表: 
股份性质               持股数量(股) 占总股本比例(%) 
有限售条件人民币普通股     82,465,882              45.33 
无限售条件人民币普通股     73,321,206              40.30 
境内上市的外资股           26,136,000              14.37 
合计                      181,923,088                100 
    二、收购人基本情况 
    公司名称:汇科系统(香港)有限公司 
    注册地址:香港北角电器道148号2703-2705室 
    通讯地址:香港北角电器道148号2703-2705室 
    三、收购人关于本次要约收购的决定 
    1、2007年9月27日,汇科系统(香港)有限公司(以下简称“汇科”)董事会作出决议如下: 
    同意受让深圳市农产品股份有限公司(以下简称“农产品”)及深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)合并持有的深深宝股份76,407,697股(占深深宝股份总数的42.00%)。 
    2、2007年10月9日,汇科董事会作出决议如下: 
    (1)鉴于汇科通过协议转让方式受让深深宝42%的股份,触发了要约收购义务。同意由汇科履行该要约收购义务,向深深宝除本次协议转让的76,407,697股(占深深宝股份总数的42%)股份以外的全体A股股东和全体B股股东发出收购其所持有的全部股份的要约。A股要约收购价格为要约收购报告书摘要作出提示性公告日前30个交易日深深宝A股股票的每日加权平均价格的算术平均值,即9.44元/股;B股要约收购价格为要约收购报告书摘要作出提示性公告日前30个交易日深深宝B 股股票的每日加权平均价格的算术平均值,即5.17港元/股。 
    (2)本次要约收购不以终止深深宝上市地位为目的。 
    (3)授权汇科李圣泼董事代表收购人办理与上述股份转让相关的一切事务,包括签署相关文件、办理相关手续等。 
    四、要约收购目的 
    1、收购人本次收购深深宝为战略投资行为。收购人在完成对深深宝收购之后,将遵照“以保育生态为理念、以产业运营为目标、以专业分工为手段、以信息科技为工具”的经营思想,在深深宝现有基础上,借助汇科在信息产业领域的经验及汇科股东所拥有的市场网络与信息平台资源,以茶饮料为切入点,进行产业升级,建设天然保健产品和服务一体化的产业链,将深深宝打造成为茶饮料和天然保健品产、研、供、销、服务一体化的综合性大型企业; 
    2、本次要约收购是收购人履行因协议受让农产品、深投控持有的深深宝42%股份而触发的要约收购义务,不以终止深深宝的上市地位为目的; 
    3、除本要约收购报告书摘要所披露的要约收购和协议转让事项外,收购人截至本摘要签署日没有在未来12个月内继续增持深深宝股份或者处置其已拥有权益的计划。 
    五、本次要约收购涉及股份的有关情况 
股份类别                  要约价格  要约收购数量 占总股本比例 
有限售条件人民币普通股   9.44元/股   6,058,185股       3.33% 
无限售条件人民币普通股   9.44元/股  73,321,206股      40.30% 
境内上市外资股         5.17港元/股  26,136,000股      14.37% 
合计                          ―― 105,515,391股      58.00% 
    六、本次要约收购涉及的金额 
    本次A 股要约收购所涉及的资金总额合计为749,341,451.04元。 
    2007年10月11日,汇科已将本次A股要约收购所涉及资金总额的20%履约保证金即人民币149,868,290.21元,以外汇现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。 
    剩余80%的资金599,473,160.83元由汇科自行筹集。 
    本次B 股要约收购所涉及的资金总额合计为135,123,120.00港元。 
    2007年10月11日,汇科已将本次B 股要约收购所涉及资金总额的20%履约保证金即27,024,624.00港元,以外汇现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。 
    剩余80%的资金108,098,496.00港元由汇科自行筹集。 
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《收款证明》,汇科已存入的履约保证金为182,300,000.00港元,超过本次A股、B股要约收购所涉及资金总额的20%。 
    七、本次要约收购有效期限 
    本次要约收购的期限为30天,即自汇科公告《深圳市深宝实业股份有限公司要约收购报告书》之日起的(不含公告当日)三十个自然日。 
    八、要约收购的约定条件 
    除本次协议转让的76,407,697股股份(占深深宝股份总数的42%)之外的深深宝A 股股东有权在要约收购期限内以9.44元/股的价格将所持A 股股票转让给汇科,深深宝B 股股东有权在要约收购期限内以5.17港元/股的价格将所持B股股票转让给汇科。 
    九、财务顾问、法律顾问 
    (一)财务顾问:光大证券股份有限公司 
    项目人员:黄涛、陈贤德、秦翠萍 
    联系电话:0755-25310090 
    传真:0755-82960296 
    (二)法律顾问:广东信达律师事务所 
    项目人员:麻云燕、林晓春 
    联系电话:0755-88265288 
    传真:0755-83243108 
    十一、要约收购报告书摘要签署日期:2007年10月11日 
    收购人声明 
    一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》等法律、法规编写本要约收购报告书摘要。 
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在深深宝拥有权益的情况。截止本要约收购报告书摘要签署日,除本要约收购报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在深深宝拥有权益。 
    三、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 
    四、根据汇科和农产品、深投控签署的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》,汇科拟协议受让深市深宝42%的股份、计76,407,697股股份。 
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定,构成上市公司收购并同时触发要约收购义务。 
    五、本次要约收购不以终止深深宝的上市地位为目的,但存在由于收购人履行要约收购义务而导致被收购公司终止上市的风险。 
    六、本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或授权任何其他人提供未在本要约收购报告书摘要中所列载的信息和对本要约收购报告书摘要做出任何解释或者说明。 
    七、本次要约收购是汇科对深深宝战略投资方案的一部分,该战略投资方案还包括汇科协议收购农产品、深投控持有的共 42%的深深宝股份。本次要约收购尚需获得以下通过、批准或核准: 
    1、上述战略投资方案需经深深宝股东大会表决通过,且需取得商务部的批准; 
    2、本次协议转让事项尚须经农产品股东大会表决通过; 
    3、本次协议转让所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准; 
    若未能获得上述通过、批准或核准,则本次要约收购自始不生效。 
    八、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的基本情况,本次要约收购文件尚须经中国证监会审核无异议。本次要约收购尚未生效,具有相当的不确定性。 
    九、如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于收到中国证监会出具的无异议函的次日刊登于巨潮资讯网。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。 
    十、收购人董事会及全体董事保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就该保证承担个别和连带的法律责任。 
    第一节          释义 
    在本要约收购报告中,除非另有说明,以下简称含义如下: 
   本公司/收购人/汇科     指 汇科系统(香港)有限公司 
   本摘要                 指 深圳市深宝实业股份有限公司要约收购报告书 
                             摘要 
   深深宝/上市公司        指 深圳市深宝实业股份有限公司 
   股份转让/协议转让      指 汇科协议受让农产品和深投控合计持有的深深 
                             宝76,407,697股A 股股份 (占深深宝总股本的42 
                             %)的行为 
   要约收购/本次要约收购  指 汇科因协议受让深深宝76,407,697股A 股股份 
                             (占深深宝总股本的42%)触发了要约收购义务, 
                             要约收购除上述股份之外的深深宝A 股股份和B股 
                             股份的行为 
   农产品                 指 深圳市农产品股份有限公司 
   深投控                 指 深圳市投资控股有限公司 
   《股份转让协议书》     指 本公司与农产品、深投控于2007年10月11日 
                             签署的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转 
                             让协议书》 
   《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》 
   《收购管理办法》       指 《上市公司收购管理办法》 
   《格式准则17号》       指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 
                             则第17号-要约收购报告书》 
   证监会                 指 中国证券监督管理委员会 
   国务院国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会 
   深圳市国资委           指 深圳市国有资产监督管理委员会 
   深交所/交易所          指 深圳证券交易所 
   登记公司               指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
   财务顾问               指 光大证券股份有限公司 
   法律顾问               指 广东信达律师事务所 
   中国香港/香港          指 中华人民共和国香港特别行政区 
   元                     指 人民币元 
    第二节   收购人基本情况 
    一、汇科系统(香港)有限公司的基本情况 
    注册地址:香港北角电器道148号2703-2705室 
    授权代表:李圣泼 
    主要办公地点:香港北角电器道148号2703-2705室 
    注册资本:1,000,000,000港元 
    公司编号:745274 
    登记证号码:31548453-000-01-07-4 
    企业类型:外国公司 
    经营期限:永久存续 
    股东名称:信义科技集团有限公司持有70%的股权、智财宝发展有限公司持有30%的股权 
    联系人:陈智文 
    联系电话:00852-21277171 
    传真:00852-21277173 
    汇科成立于2001年1月,由信义科技集团有限公司与香港长江实业集团旗下智财宝发展有限公司合资,是一家集计算机软件研发、系统集成与应用、以及计算机系统服务为一体的综合型高科技企业。汇科自成立以来,致力为中港地区企业服务,已发展为区内具领导地位的信息系统服务企业。汇科在利用微软的软件技术,为企业提供全面的信息管理系统方面拥有强大的技术队伍,及丰富的系统开发和支持的经验。汇科的主要客户包括:香港和记黄埔物流中心、和记黄埔地产有限公司、香港地下铁路有限公司、香港房屋委员会、英国TESCO  、太古饮料(可口可乐)等。2007 年汇科获得微软公司颁发年度香港最优秀系统集成企业大奖。 
    收购人的历史沿革如下: 
    (1)2001年1月29日,FAIRWEATHER(NOMINESS)LIMTTED和FAIRWINDNOMINESSLIMITED在香港出资设立多通企业有限公司(WIDERANGEENTERPRISESLIMITED),公司编号745274。法定股本为港币10,000元,每股港币1元,共10,000股,其中2股已经发行,FAIRWEATHER(NOMINESS)LIMTTED和FAIRWINDNOMINESSLIMITED分别持有1股股份,各自占50%的股权; 
    (2)2001年5月21日,多通企业有限公司分别将5股及3股多通企业有限公司的股份分配给智财宝发展有限公司及信义科技集团有限公司; 
    (3)2001年5月25日,多通企业有限公司名称变更为“汇星系统有限公司(FUSIONSYSTEMLIMITED)”。 
    (4)2001年5月29日,FAIRWEATHER(NOMINESS)LIMTTED和FAIRWINDNOMINESSLIMITED将其拥有的汇科的股权转让给智财宝发展有限公司。转让后,智财宝发展有限公司持有汇科股份7股,占全部法定股本的70%,信义科技集团有限公司持有汇科股份3股,占全部法定股本的30%。 
    (5)2004年7月28日,智财宝发展有限公司向信义科技集团有限公司转让汇科的股份1股。转让后,智财宝发展有限公司持有汇科股份6股,占全部法定股本的60%,信义科技集团有限公司持有汇科股份4股,占全部法定股本的40%。 
    (6)2006年12月6日,汇星系统有限公司名称变更为现在的“汇科系统(香港)有限公司”,英文名称没有变更。 
    (7)2007年1月29日,智财宝发展有限公司向信义科技集团有限公司转让汇科的股份3股。转让后,智财宝发展有限公司持有汇科股份3股,占全部法定股本的30%,信义科技集团有限公司持有汇科股份7股,占全部法定股本的70%。 
    (8)2007年9月28日,汇科将其股本由港币10,000.00元增加至港币1,000,000,000.00元。根据香港公司注册处出具的《股份分配申报表》,截至2007年10月10日,汇科累计已缴股款总额为港币800,000,010.00元。 
    二、收购人控股股东、实际控制人和关联企业情况 
    (一)收购人主要股东及实际控制人情况 
    收购人的控股股东为信义科技集团有限公司,其注册地址为香港上水龙琛路39号上水广场11楼1121室,公司编号为698781。信义科技集团有限公司主要从事系统集成,电子商贸解决方案,互联网技术支持,应用软件开发,电讯,物流,电子等领域。 
    截至本摘要签署之日,信义科技集团有限公司注册资本为港币10,000元,李圣泼与董清波分别持有信义科技集团有限公司90%与10%的注册资本。李圣泼先生为信义科技集团有限公司的控股股东,也为汇科的实际控制人。 
    (二)收购人的相关股权结构图 
    注:董清波先生为李圣泼先生之舅父。 
    (三)收购人主要关联企业基本情况 
    1、收购人主要下属企业的基本情况 
企业名称             注册  注册资本         所处行业及业务 持股比 
                       地                                      例 
汇科系统(深圳)有限 深圳 1,000万港   计算机网络系统的系统    55% 
公司                             元 集成及开发设计,销售自 
                                          行开发设计的产品 
    2、信义科技集团有限公司所控制的主要下属企业基本情况 
    除汇科外,信义科技集团有限公司所控制的主要下属企业情况如下: 
企业名称                注册地  注册资本       所处行业及业务 
互联应用有限公司          香港 146万港元                 科技 
(注1)                      -         - 计算机系统集成、软件 
合力讯达科技(深圳)      深圳 100万港元 开发。销售自行开发软 
有限公司(注2)              -         -                   件 
ExcelForceLtd.        英属维尔   5万美元                 投资 
-                       京群岛 
================续上表========================= 
企业名称                    持股比例 
互联应用有限公司          60.4%(合并 
(注1)                        持有) 
合力讯达科技(深圳)  60.4%(间接) 
有限公司(注2) 
ExcelForceLtd.                   60% 
    注:1、信义科技集团有限公司直接持1%的互联应用有限公司的股权;并通过持有ExcelForceLtd.(直接持有合力讯达科技(深圳)有限公司99%的股权)60%的股权间接拥有59.4%的互联应用有限公司股权,从而信义科技集团有限公司合并持有互联应用有限公司60.4%的股权。 
    2、互联应用有限公司拥有 100%合力讯达科技(深圳)有限公司的股权,信义科技集团有限公司通过ExcelForceLtd.及互联应用有限公司间接拥有60%合力讯达科技(深圳)有限公司的股权。 
    3、李圣泼先生所控制的主要下属企业基本情况 
    除信义科技集团有限公司外,李圣泼先生所控制的主要下属企业情况如下: 
企业名称             注册 注册资本 所处行业及业务 持股比 
                       地                             例 
中国国际水务集团有限 香港  1万港元           水务    55% 
公司 
    三、收购人简要财务说明 
    汇科近三年主要财务数据和财务指标见下表: 
    单位:港元 
                   2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 
总资产                 15,034,224     10,722,579      7,537,828 
净资产                 -4,556,951     -6,614,579     -7,183,701 
净资产收益率(%)             --             --             -- 
资产负债率(%)          130.31%        161.69%        195.30% 
             2006年度   2005年度           2004年度 
营业额     22,386,236 12,041,735 9,868,864146万港元 
除税前溢利  2,021,161    337,437         -2,652,015 
全年溢利    1,979,657    227,147                 -- 
    1、收购人最近两年连续盈利; 
    2、收购人近三年的净资产均为负值,其主要原因为收购人注册资本额低,在收购人需要大额资金时,收购人股东提供资金,而该等资金作为收购人对收购人股东的负债而导致净资产值为负。根据经审计的收购人综合资产负债表,截至2006年12月31日,收购人股本仅为10港元,而信义科技集团有限公司借予收购人的款项则高达12,000,000 港元(该借款为无抵押、免息借款),占收购人2006年12月31日负债总额的61.25%。 
    该种做法在香港比较普遍。香港公司法定减资程序十分严格,减资公司需要向法庭申请命令,同时债权人有权反对公司减资。以股东借款的方式为公司提供资金,避免了因增加注册资本可能导致的不时资金闲置以及未来一旦需要减资时需要履行的复杂程序。 
    3、截至2006年12月31日,收购人银行透支额为173,422港元。收购人不存在数额巨大的银行债务或其它债务。 
    4、2007年9月28日,汇科将其股本由10,000.00港元增加至1,000,000,000.00港元。根据香港公司注册处出具的《股份分配申报表》,截止2007年10月10日,汇科累计已缴股款总额为800,000,010.00港元。 
    5、根据汇科的开户银行香港上海汇丰银行有限公司出具的网上银行账户情况信息,截至2007年10月10日,汇科在香港上海汇丰银行有限公司的可用存款余额为港币880,972,411.53元。 
    四、收购人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况截至本摘要签署之日,收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在其它涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 
    五、收购人高级管理人员的基本情况 
姓名          职务     身份证号     国籍 长期居住 是否取得其他 
                                               地 国家或地区的 
                                                        居留权 
李圣泼 董事/总经理   K966410(6) 中国香港 中国香港           否 
陈智文    副总经理   D426776(2)   加拿大 中国香港     中国香港 
马励志        董事 G335070(2) 中国香港 中国香港       加拿大 
    截至本摘要签署日的最近5年内,上述人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
    六、收购人持有、控制上市公司5%以上股权情况,及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本摘要签署日,收购人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况;也没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股份。 
    第三节  要约收购目的 
    2007年10月11日,汇科和农产品、深投控签署《股份转让协议书》,汇科拟受让农产品、深投控合计持有的深深宝76,407,697股A股股份,占深深宝总股本的42%,根据《收购管理办法》的有关规定,触发要约收购义务。 
    一、要约收购目的 
    (一)收购人本次收购深深宝为战略投资行为。收购人在完成对深深宝收购之后,将遵照“以保育生态为理念、以产业运营为目标、以专业分工为手段、以信息科技为工具”的经营思想,在深深宝现有基础上,借助汇科在信息产业领域的经验及汇科股东所拥有的市场网络与信息平台资源,以茶饮料为切入点,进行产业升级,建设天然保健产品和服务一体化的产业链,将深深宝打造成为茶饮料和天然保健品产、研、供、销、服务一体化的综合性大型企业; 
    (二)本次要约收购是收购人履行因协议受让农产品、深投控持有的深深宝42%股份而触发的要约收购义务,不以终止深深宝的上市地位为目的; 
    (三)除本摘要所披露的要约收购和协议转让情形外,收购人截至本摘要签署日没有在未来12个月内继续增持深深宝股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。 
    二、要约收购决定 
    2007年10月9日,汇科董事会作出决议如下: 
    鉴于汇科通过协议转让方式受让深深宝42%的股份,触发了要约收购义务。 
    同意由汇科履行该要约收购义务,向深深宝除本次协议转让的76,407,697股(占深深宝股份总数的42%)股份以外的全体A股股东和全体B股股东发出收购其所持有的全部股份的要约。A股要约收购价格为要约收购报告书摘要作出提示性公告日前30个交易日深深宝A股股票的每日加权平均价格的算术平均值,即9.44元/股;B股要约收购价格为要约收购报告书摘要作出提示性公告日前30个交易日深深宝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值,即5.17港元/股。 
    本次要约收购不以终止深深宝上市地位为目的。 
    第四节    专业机构意见 
    一、参与本次要约收购的专业机构名称 
    财务顾问:光大证券股份有限公司 
    项目人员:黄涛、陈贤德、秦翠萍 
    联系电话:0755-25310090 
    传真:0755-82960296 
    法律顾问:广东信达律师事务所 
    项目人员:麻云燕、林晓春 
    联系电话:0755-88265288 
    传真:0755-83243108 
    二、各专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间关联关系的情况 
    (一)参与本次要约收购的财务顾问光大证券股份有限公司与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 
    (二)参与本次要约收购的法律顾问广东信达律师事务所与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 
    三、财务顾问关于本次要约收购合法合规性的意见 
    本次要约收购的财务顾问光大证券已书面同意本摘要援引其所出具的财务顾问报告。光大证券认为,“收购人本次要约收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”。 
    四、财务顾问关于收购人履约能力的意见 
    光大证券认为, 
    “收购人财务稳健、资金实力雄厚,具备履行《股份转让协议》约定义务以及要约收购深深宝股份的资信能力。”。 
    五、法律顾问发表的意见 
    本次要约收购的法律顾问广东信达律师事务所已书面同意本摘要援引其所出具的法律意见书。广东信达律师事务所认为: 
    “收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的要求。”。 
    汇科系统(香港)有限公司 
    2007年10月11日