新闻源 财富源

2019年10月14日 星期一

德赛西威(002920)公告正文

德赛西威:独立董事工作制度(2018年1月)

公告日期:2018-01-10

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                        独立董事工作制度



           惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事工作制度

                                       第一章 总则
     第一条 为进一步完善本公司法人治理结构,充分发挥独立董事在公司规范
运作中的作用,维护公司整体利益,保护全体股东特别是中小股东的合法利益不
受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所独立董事备案办法》
等法律、法规、规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》),特制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务,并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立
性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

     第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 公司聘任独立董事3名,其中至少包括一名具备丰富会计专业知识和
经验的会计专业人士,并至少符合下列条件之一:

     (一)具备注册会计师资格;

     (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

     第七条 独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形,应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞
职的,公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会,审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

     第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间,应当按照相关规
定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。

                                     第 1 页 共 7 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                            独立董事工作制度




                               第二章 独立董事的任职条件
     第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

       (二)具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性;

     (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;

     (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

     (五)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

       第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司的独立董事:

       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

       (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

       (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

     (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员;

       (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员;

       (十)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

       第十一条   独立董事候选人应无下列不良记录:

                                     第 2 页 共 7 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                            独立董事工作制度


     (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

     (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员,期限尚未届满的;

     (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的;

     (四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查,尚未有明确结论意见的;

     (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

     (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的;

     (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换,未满十二个月的;

     (八)深圳证券交易所认定的其他情形。

     第十二条     在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。



                          第三章 独立董事的提名、选举和更换
     第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

     第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相
同。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。

     第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。

     第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

                                     第 3 页 共 7 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                           独立董事工作制度


大会予以撤换。

       对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项,公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论。

     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。

       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

       如因独立董事提出辞职等原因导致公司董事会中独立董事所占比例低于三
分之一或独立董事中没有会计专业人士时,提出辞职的独立董事应当继续履职至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事
补选工作。



                                     第四章 独立董事的职责
       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当具有以下特别职权:

     (一)需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董
事会讨论。独立董事作出判断,可以聘请中介机构出具专项报告;

     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

     (三)向董事会提请召开临时股东大会;

     (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

     (五)提议召开董事会;

     (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

       (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。

       第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。

     第二十一条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中,独立董

                                       第 4 页 共 7 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                          独立董事工作制度


事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

     第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或股
东大会发表独立意见:

     (一)提名、任免董事;

     (二)聘任、解聘高级管理人员;

     (三)董事、高级管理人员的薪酬;

     (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

     (五)需由董事会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公
司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

       (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款;

     (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

     (八)公司拟决定其股票不在证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让;

     (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

     (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
以及公司章程规定的其它事项。

     第二十三条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

     第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

     (一)重大事项的基本情况;

     (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;

     (三)重大事项的合法合规性;

     (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;

     (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

                                     第 5 页 共 7 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                           独立董事工作制度


意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。

     第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

     (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

     (二)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

     (三)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第二十六条 董事长、总经理在任职期间离职,独立董事应当对董事长、总
经理离职原因进行核查,并对该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要
时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。

     第二十七条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证合理安排时间,对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。

     第二十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司
的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以
公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查
损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。

     第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职
报告应当包括下列内容:

     (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

     (二)发表独立意见的情况;

     (三)现场检查情况;

     (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况;

     (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

     第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

     第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。公司可
以设立独立董事专项基金,确保独立董事履行职责所必需的费用。




                                     第 6 页 共 7 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                           独立董事工作制度


                               第五章 独立董事的工作条件
     第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项,董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

     第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

     第三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

     第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

     第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案,股东大会审议通过。

     除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                                       第六章 附则
     第三十八条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第四十条 本制度自股东大会审议通过后生效,修改时亦同。




                                     第 7 页 共 7 页