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2019年10月16日 星期三

德赛西威(002920)公告正文

德赛西威:董事会秘书工作细则(2018年1月)

公告日期:2018-01-10

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                        董事会秘书工作细则



          惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会秘书工作细则


                                       第一章 总 则

     第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权,认真履行工作职责,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的相关规定,结合公司的实际情况,特制定本工作细则。

     第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公
司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人
员的有关规定,适用于董事会秘书。

                                     第二章 任职条件

     第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,
具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。

     第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人员的有关法律
责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

     第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

     (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

     (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

     (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

     (四)公司现任监事;

     (五)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。

     第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。如某一


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行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘
书的身份作出。

                                     第三章 职责范围

     第七条 董事会秘书应当履行以下职责:

     (一)负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司
信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

     (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

     (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

     (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及
时向证券交易所报告并公告;

     (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所
所有问询;

     (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

     (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反
有关规定的决议时,应予以提醒;

     (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会以及证券交易所要求履行的其
他职责。

                                     第四章 任免程序

     第八条 公司应当于原任董事会秘书辞职后三个月内聘任董事会秘书。

     第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个
交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。


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     第十条 公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料:

     (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容;

     (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

     (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

     第十一条 公司正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所提交下
列资料:

     (一)董事会秘书聘任书或相关董事会决议;

     (二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

     (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。

     上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。

     第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

     董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况,向证券交易所
提交个人陈述报告。

     第十三条 董事会秘书在任职期间出现以下情形时,公司应当自事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书:

     (一)出现本细则第五条规定情形之一的;

     (二)连续三个月以上不能履行职责的;

     (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;

     (四)违反法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定或《公
司章程》,给投资者造成重大损失的。

     第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在

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任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违
法违规的信息除外。

     董事会秘书离任前,应接受公司董事会、监事会的离任审查,在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

     第十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

     董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书。

     第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。




                                     第五章 法律责任

     第十七条 如董事会的决议违反法律、法规、《公司章程》,致使公司遭受
严重损失时,除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外,
董事会秘书也应承担相应责任;除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行
了本细则第六条第(七)项的职责。

                                       第六章 附则

     第十八条 本细则未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第十九条 本细则由公司董事会负责解释。

     第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。




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