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2019年10月15日 星期二

德赛西威(002920)公告正文

德赛西威:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2018年1月)

公告日期:2018-01-10

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司                    董监高所持公司股份及其变动管理制度



                      惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

          董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



                                     第一章 总则

    第一条    为加强对惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有或买卖本公司股票行为的申报、
披露与监督和管理,进一步明确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件,以及《惠州市德赛西威汽车
电子股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

    第二条    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前,应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表要严格职业操守和
遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度,对未经公开披露的本公司经营、财
务等信息严格承担保密义务,不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票,
从中谋取不正当的利益。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份,
是指登记在其名下的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。

    第五条 本制度适用于公司的所有董事(含独立董事)、监事、高级管理人员
和证券事务代表及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖
出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执
行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,应
当按照本制度办理。



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           第二章   董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理

       第七条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在公司申请股
份初始登记时,委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等),并申
请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

       第八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结
算公司的规定合并为一个账户;在合并账户前,证券登记机构按规定对每个账户
分别做锁定、解锁等相关处理。

       第九条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:

       (一)公司股票上市交易之日起 1 年内;

       (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

       (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

       (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。任职期间拟
买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案。

       第十条 上市公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前,其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
股份:

       (一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚;

       (二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被移送公安机关。

       前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

       第十一条   具有下列情形之一的,上市公司董事、监事和高级管理人员不得
减持股份:

       (一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的;

       (二)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则,被证券交易
所公开谴责未满三个月的;

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    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。

    第十二条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票,及股东减持其持有的公
司首次公开发行前的股份、公司非公开发行的股份,参照本制度执行。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计
划,由深交所予以备案。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内,
董事、监事、高级管理人员在计划减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减
持进展情况。

    减持计划实施完毕后,董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深
交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划
未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告,并予
公告。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转
让,不受前款转让比例的限制。

    第十五条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

    上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的,还应遵守本规则第九条至第十四条的规定。

    第十六条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份变化的,可同比例增加或减少当年可转让数量。

    第十七条 公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、

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附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时,向深交所和证券登记机构申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除
限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和证券
登记机构申请解除限售。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的
计算基数。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员,持有公司股份 5%以上的股东违
反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,
或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司董事会收回其所得收益,并及时披露以下
内容:

    (一)相关人员违规买卖股票的情况;

    (二)公司采取的补救措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;

    “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十条     若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件,应遵守公司章程的规定。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委
托上市公司向深交所申报离职信息。

    第二十三条      公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

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       (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

       (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。



                                第三章 配偶及近亲属

       第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖本公司股票:

       (一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自
原公告日前 30 日起至最终公告日;

       (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

       (三)可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进
入决策程序之日,至依法披露 2 个交易日内;

       (四)证券交易所规定的其他期间。

       第二十五条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
的行为:

       (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

       (二)公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表控制的法人或其他组
织;

       (三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

       (四)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。

       上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第
二十六条的规定执行。



                                     第四章 信息披露

       第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,
应当自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告并由公司在证券交易所网站
进行公告。公告内容包括:

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    (一)上年末所持本公司股份数量;

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)本次变动前持股数量;

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五)变动后的持股数量;

    (六)证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司通过证券交易所网站申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等)的信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

    (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;

    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;

    (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;

    (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

    (五)证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所和证券登记机构提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。

    第二十八条      公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、
准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种
的情况,并承担由此产生的法律责任。

    第二十九条      公司应当按照证券登记机构的要求,对董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如
因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承
担相关法律责任。

    第三十条     公司应当加强股份管理的内部控制,督促董事、监事和高级管理
人员按照本制度及深交所其他相关规定的要求,在买卖本公司股票前将买卖计划
以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项
等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟


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进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

    第三十一条      公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。


                                       第四章 附则

     第三十二条      本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第三十三条 以上,是指本数以上(含本数)。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

    第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。




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