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2019年10月23日 星期三

德赛西威(002920)公告正文

德赛西威:第一届董事会第十七次会议决议公告

公告日期:2018-01-10

证券代码:002920          证券简称:德赛西威          公告编号:2018-002




               惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                第一届董事会第十七次会议决议公告




    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会
第十七次会议通知于 2018 年 1 月 4 日以电子邮件及电话的形式发出,并于 2018
年 1 月 8 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由公司董事长陈春霖
(TAN CHOON LIM)先生召集并主持,应到董事 9 人,实到 9 人。其中董事高
大鹏先生因公司事务出差并委托董事陈春霖(TAN CHOON LIM)先生出席本次
会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。

    二、会议审议情况

    (一)《关于修改公司章程的议案》

    经中国证监会核准,公司已于 2017 年 12 月 26 日完成首次公开发行股票并
在深圳证券交易所上市事项,公司注册资本由 45,000 万元变更为 55,000 万元,
公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”,鉴于
前述变更事项以及根据《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所的相关规定,
公司拟对现行《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》部分条款进行修订,
并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记工作。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》详见公司同日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    (二)《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,拟对
《董事会秘书工作细则》进行修改。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《董事会秘书工作细则》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (三)《关于修订<内部审计工作制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,拟对
《内部审计工作制度》进行修改。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《内部审计工作制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (四)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,拟对
《股东大会议事规则》进行修改。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《股东大会议事规则》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (五)《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,拟对
《董事会议事规则》进行修改。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《董事会议事规则》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (六)《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,拟对
《独立董事工作制度》进行修改。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《独立董事工作制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    (七)《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,拟对
《对外担保管理制度》进行修改。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《对外担保管理制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (八)《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,拟对
《关联交易管理制度》进行修改。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《关联交易管理制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (九)《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《股东大会网络投票实施细则》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《股东大会网络投票实施细则》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (十)《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》详见公司同日刊登在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (十一)《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详
见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (十二)《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《投资者关系管理制度》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《投资者关系管理制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (十三)《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《重大信息内部报告制度》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (十四)《关于制定<信息披露管理制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《信息披露管理制度》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《信息披露管理制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    (十五)《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《外部信息使用人管理制度》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    修订后的《外部信息使用人管理制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

       (十六)《关于制定<内幕知情人登记管理制度>的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票已完成,为进一步完善公司法人治理结构,根据
相关法律、法规以及深圳证券交易所的规定,并借鉴上市公司的通行做法和经验,
起草了《内幕知情人登记管理制度》。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《内幕知情人登记管理制度》详见公司同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

       (十七)《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度
审计机构的议案》

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度为公司提供了审计服务,公
司董事会对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意,现提议续聘瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度外部审计机构。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

       (十八)《关于使用公司闲置募集资金进行现金管理的议案》

    1、现金管理的目的:本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,
在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的情况下,合理利用
闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个
月、有保本承诺的投资品种。

    2、现金管理额度:公司拟使用额度不超过 130,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理。上述额度在决议有效期内,可循环滚动使用。

    3、现金管理有效期:自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用公司闲置募集
资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-005)。

       (十九)《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》

    为保证公司募集资金投资项目顺利进行,在本次募集资金到位前,公司先期
以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目建设,截至 2017 年 12 月 31 日止,
公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 32,567.44 万元。

       根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,公司拟以本次募集资金人民
币 32,567.44 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,具体情况如下
表:

                                                                            单位:万元

                                                           已预先投入自   拟用募集资金
序号              项目名称              拟使用募集资金额
                                                            筹资金金额      置换金额

 1        汽车电子智能工厂建设项目          61,205.42        32,567.44      32,567.44

         汽车电子移动互联技术集成产业
 2                                          98,451.99
                 化建设项目

         汽车电子移动互联技术研发中心
 3                                          21,625.31
                  建设项目

 4              补充流动资金                15,895.92

                 合计                      197,178.64        32,567.44      32,567.44

       表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

       具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》(公告编号:2018-006)。

       (二十)《关于 2018 年度开展金融衍生品投资业务的议案》

       公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务。为了规避外汇市场的风险、
降低外汇结算成本,防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响,
公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险,达到套期保值的目的。

       公司拟通过开展金融衍生品投资业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等
形成的风险,操作的金融衍生品业务限于:两年以内的中短期产品、远期交易和
掉期交易、银行柜台交易。

       公司 2018 年度拟开展衍生品交易合约量为人民币(含等值外币)10 亿元。
在前述额度内,资金可以滚动使用,且公司在任一时点开展衍生品交易合约量总
额不超过前述额度。

       表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

       具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2018 年度开展金
融衍生品投资业务的公告》(公告编号:2018-008)。
    (二十一)《关于 2018 年度自有资金购买银行理财产品的议案》

    公司 2018 年度拟使用不超过人民币(含等值外币)5 亿元的自有资金购买
安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的理财产品,在前述额度内,资
金可以滚动使用,且公司在任一时点购买理财产品总额不超过前述额度。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2018 年度自有资
金购买银行理财产品的公告》(公告编号:2018-007)。

    (二十二)《关于提议召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司章程》的规定,公司董事会提议于 2018 年 1 月 25 日召开公司
2018 年第一次临时股东大会,对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案
进行审议。

    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开公司 2018 年
第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-004)。

    上述第一、四、五、六、七、八、九、十、十七、十八、二十、二十一项议
案需提交股东大会进行审议。

    三、备查文件

    1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议;

    2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
七次会议相关事宜的独立意见。

    特此公告!

                                      惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2018 年 1 月 10 日