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2019年10月17日 星期四

金溢科技(002869)公告正文

金溢科技:国信证券股份有限公司关于公司2018年日常关联交易预计的核查意见

公告日期:2018-02-08

                           国信证券股份有限公司

                    关于深圳市金溢科技股份有限公司

                 2018 年日常关联交易预计的核查意见



    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳市
金溢科技股份有限公司(以下简称“金溢科技”、“公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对金溢科技发生的关联交易事项进行
了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:
     一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    金溢科技于2018年2月7日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于2018年度日常关联交易预计的议案》。该议案经全体董事全票赞成表决通过了该
议案。根据公司《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定,公司预计的日常
关联交易金额在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
    (二)预计日常关联交易类别和金额
    2018 年度预计发生的日常关联交易内容如下:
                                                                          单位:万元

                                                             年初截至披
关联交                 关联交易内    关联交易定                           上年发生金
           关联人                                 预计金额   露日已发生
易类别                     容          价原则                             额
                                                             金额

          WeiLong
销售商   Electronics   销售 ETC 及   市场化定价
                                                   500.00       0.00        327.36
  品     Engineering   停车场设备      原则
           Pte Ltd.
    在上述额度内,授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础,与
关联方协商签署具体协议。

    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况



                                          1
                                                                              单位:万元


                       关联     实际                实际发生额   实际发生额      披露日
关联交                                   预计金
           关联人      交易     发生                占同类业务   与预计金额      期及索
易类别                                     额
                       内容     金额                比例(%)   差异(%)         引


                        销售
          WeiLong                                                               2017 年 6
                       ETC 及
销售商   Electronics                                                            月 29 日
                        停车    327.36   1,000.00     0.53%       -67.26%
  品     Engineering                                                            2017-026
                        场设
           Pte Ltd.                                                               公告
                         备
公司董事会对日常关联交易实      公司 2017 年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在
际发生情况与预计存在较大差      一定差异的原因为:新加坡当地停车场智能化改造已基本完
          异的说明                    成,设备需求下降,设备更新周期尚未开始。
公司独立董事对日常关联交易
                                公司董事会对 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计
实际发生情况与预计存在较大
                                        存在较大差异的说明符合公司实际情况。
        差异的说明
    注:实际发生额指 2017 年度公司及控股子公司向关联人销售商品确认收入的金额。该数

据未经审计。

    二、关联人介绍和关联关系
   (一)基本情况
    1、名称:WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.
    2、公司股东:LU YOUMING、LU YING、LIU JING(三人均为新加坡公民)
    3、公司类别:新加坡企业
    4、成立日期:1998 年 6 月 29 日
    5、注册地址:新加坡加基伍吉广场 60 号友诺士科技园 7 楼 10 号
    6、主营业务:主要从事工程和机械仪表的生产和维修,建筑远程监控自动化
系统的安装。

  (二)与上市公司的关联关系

    新加坡伟龙持有公司控股子公司伟龙金溢科技(深圳)有限公司(以下简称“伟
龙金溢”)注册资本的 15.38%,为公司控股子公司之少数股东,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条规定,新加坡伟龙可认定为可能造成上市公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。新加坡伟龙和公司第一大股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员无关联关系。

    (三)履约能力分析
                                           2
   新加坡伟龙与公司合作以来,已签署的各项合同均正常履约。

       三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

   公司及控股子公司向新加坡伟龙销售 ETC 和停车场相关产品。

  (二)定价依据

   公司及控股子公司向新加坡伟龙销售 ETC 和停车场相关产品按照市场化定价
原则,销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国内其他非关联方的毛
利率不存在大幅差异,不偏离公司及控股子公司向市场独立第三方提供同类产品
或服务的价格或收费标准,新加坡伟龙不享受优惠待遇。

  (三)关联交易协议签署情况

   2018 年度,公司及控股子公司与新加坡伟龙未签署年度销售总合同,而是由
经营班子在董事会授权范围内,根据对方年内提出的采购需求,协商签署具体协
议。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与新加坡伟龙不
存在关联关系,公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易不影响公司独立性。
公司及控股子公司与新加坡伟龙交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入
及毛利总额比重均比较小。公司的主要收入来自于国内高速公路的电子不停车收
费领域,公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易对公司整体影响小,不存在
公司因发生此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)的情形。

       五、独立董事意见

       1、独立董事事前认可情况

    独立董事审阅了公司 2018 年度日常关联交易预计议案,就关联交易内容、定
价进行了详细了解,认为本次关联交易定价公允,不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形,同意提交公司第二届董事会第十一次会议审议。




                                     3
    2、独立董事意见
    公司及控股子公司与关联方新加坡伟龙发生的关联交易是公允的,定价参考
市场价格进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
    公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易的开展有利于促进其业务增长、
提高投资回报,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。
    公司 2017 年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的原因
为:新加坡当地停车场智能化改造已基本完成,设备需求下降,设备更新周期尚
未开始。
    除与新加坡伟龙发生的关联交易以外,2017 年度公司及控股子公司未与控股
股东及其关联方、其他关联方发生关联交易。
    预计 2018 年公司及控股子公司与新加坡伟龙发生的日常关联交易总额为 500
万元,交易内容为向新加坡伟龙销售 ETC 和停车场相关产品。本次关联交易审议、
决策程序符合相关规定,我们一致同意本次关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意
见和独立意见、金溢科技 2018 年度预计日常关联交易涉及的相关文件,了解了上
述关联交易的必要性及后续安排。经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已
经金溢科技董事会审议通过,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见
和同意关联交易的独立意见,上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础
上进行的,交易价格及交易方式符合市场规则,交易价格公允,保荐机构对公司
2018 年度预计日常关联交易事项无异议。




                                   4
    (本页无正文,为国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司
2018 年日常关联交易预计的核查意见)




  保荐代表人:
                      金   蕾             王鸿远




                                                   国信证券股份有限公司


                                                      二〇一八年二月七日




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