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2019年09月19日 星期四

钧达股份(002865)公告正文

钧达股份:2018年第二次临时股东大会的法律意见

公告日期:2018-03-13

                        北京市天元律师事务所
               关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
              2018 年第二次临时股东大会的法律意见


                                                        京天股字(2018)第 074 号




致:海南钧达汽车饰件股份有限公司


    海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第二次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场
会议于 2018 年 3 月 12 日 14:00 在公司三楼会议室(海口市南海大道 168 号海口保
税区内海南钧达大楼三楼会议室)召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)
接受公司聘任,指派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大
会规则(2016 修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《海南钧达汽车饰件股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所律师审查了《海南钧达汽车饰件股份有限公司第二
届董事会第二十四次会议决议》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届监事会第
十一次会议决议》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时
股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其
他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会
的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。




                                       1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

       一、   本次股东大会的召集、召开程序

       公司第二届董事会于 2018 年 2 月 23 日召开第二十四次会议作出决议召集本次
股东大会,并于 2018 年 2 月 24 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 3 月 12 日 14:00 在公司三楼会议室(海口市南海大道 168 号海口保
税区内海南钧达大楼三楼会议室)召开,由董事徐勇先生主持,完成了全部会议议
程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2018 年 3 月 12 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2018 年 3 月 11 日 15:00 至 2018 年 3 月 12 日 15:00 期间的
任意时间。

       本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格



                                       2
    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 3 人,共
计持有公司有表决权股份 81,900,000 股,占公司股份总数的 68.25%,其中:

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计 3 人,共计持有公司有表决权股份 81,900,000
股,占公司股份总数的 68.25%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 0 人,共计持有公司有表决权股份 0 股,占公司股份总数的 0%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)0 人,代
表公司有表决权股份数 0 股,占公司股份总数的 0%。

    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、     本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同



                                     3
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


    (一)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》


    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    (二)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    1、本次发行证券的种类

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    2、发行规模

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,




                                   4
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    3、票面金额和发行价格

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    4、可转债存续期限

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    5、债券利率

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,




                                   5
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    6、还本付息的期限和方式

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    7、转股期限

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    8、转股价格的确定和调整

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,




                                   6
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    9、转股价格的向下修正条款

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    10、转股股数确定方式

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    11、赎回条款

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,




                                   7
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    12、回售条款

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    13、转股年度有关股利的归属

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    14、发行方式及发行对象

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,




                                   8
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    15、向原股东配售的安排

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    16、债券持有人会议相关事项

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    17、本次募集资金用途

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,




                                   9
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    18、募集资金存管

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    19、担保事项

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    20、本次决议的有效期

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,




                                   10
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    (三)《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过


    (四) 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析(修订稿)
的议案》


    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    (五)《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》




                                   11
    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    (六)《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    (七)《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过




                                   12
    (八)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    (九)《关于制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划(2017-2019
年)>的议案》

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果:通过

    (十)《关于改选公司董事的议案》

    表决情况:同意81,900,000股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
68.25%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%;
弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。



                                   13
    表决结果:通过


    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


(本页以下无正文)




                                   14
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)


负责人: _______________
             朱小辉




                                    经办律师(签字): ______________
                                                          刘宇华




                                                      ______________
                                                            李磊


本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032


                                                       2018 年 3 月 12 日




                                   15