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2019年11月20日 星期三

实丰文化(002862)公告正文

实丰文化:董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度(2017年11月)

公告日期:2017-11-07

                      实丰文化发展股份有限公司

           董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度

                               第一章 总则
    第一条 为加强实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品
种;公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止性行为的规定,不得进行违法违规的交易。

                          第二章 股票买卖禁止行为
    第四条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
    (一)     本公司股票上市交易之日起 1 年内;
    (二)     上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月内持有本公司
的股份全部锁定,超六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司
股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
    (三)   承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四)   任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总额的 25%;
    (五)   在任职期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
    (六)   因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个的;
    (七)   因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;
    (八)   法律、法规、中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)和深圳
证券交易所规定的其他情形。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
    (一)   公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;
    (二)   公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)   自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在进入决策过程之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)   深圳证券交易所规定的其他期间。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益,并及时披露以下内容:
    (一)   相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)   公司采取的补救措施;
    (三)   收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)   深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    本条第 1 款约定的“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内
又买入的。公司董事会不按照本条第 1 款规定执行的,公司股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第 1 款的规定执行,
负有责任的董事应依法承担连带责任。
    第七条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
    (一)   公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)   公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)   公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)   中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的,参照本制
度第 14 条的规定执行。
                          第三章 信息申报、披露与监管
    第八条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(简称“中国结
算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)
的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
    (一)   公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;
    (二)   新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内;
    (三)   新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (四)   现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;
    (五)   现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
    (六)   深圳证劵交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第九条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证劵交易
所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法
律责任。
    第十条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期限等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。
    第十一条     公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁
止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向
深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例
锁定股份。
    第十二条     公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司
股票及其衍生品种前,应当提前 3 个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为
可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所的
相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员,并提示相关风险。
    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易
所指定网站进行公告。公告内容包括:
    (一)   本次变动前持股数量;
    (二)   本次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)   本次变动前的持股数量;
    (四)   本次变动后的持股数量;
   (五) 深圳证券交易所所要求披露的其他事项;
    董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易
所在指定网站公开披露以上信息。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。公司的董事、监事、高级管理人员不得从事
以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第十七条 本公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持
本公司股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划,
在深证证券交易所备案并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的坚持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员减持股份,应当在股份减持计划实施
完毕后的 2 个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股
份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的 2
个交易日内予以公告。
                             第四章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的
有关规定执行。
    第二十条 本制度由董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过后实施。




                                       实丰文化发展股份有限公司董事会
                                             二〇一七年十一月六日