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2019年09月19日 星期四

和科达(002816)公告正文

和科达:2017年度第二次临时董事会决议公告

公告日期:2017-05-20

证券代码:002816         证券简称:和科达            公告编号: 2017-039


               深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

                2017 年度第二次临时董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况

    深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”或“和科达”)
2017 年度第二次临时董事会于 2017 年 5 月 19 日上午 10 时在公司会议室以现场
与通讯相结合的方式召开,本次董事会会议通知已于 2017 年 5 月 16 日以电子邮
件、电话通讯等方式通知全体董事。

    本次会议应出席董事 9 名,亲自出席董事 9 名,其中董事梁海华先生、董事
戴炳坤先生、董事田立新先生、独立董事孙政民先生、独立董事周含军先生、独
立董事林洪生先生以通讯方式参会。会议由董事长覃有倘先生召集和主持,会议
的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
    公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买刘海添、刘海龙、陈晓

纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙

企业(有限合伙)、深圳高新产业投资有限公司持有的深圳市宝盛自动化设备有

限公司100%的股权。同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定,公司本次重组构成重大资产重组。公司结合《上市公司重大资产重组管理

办法》等法律、法规及规范性文件等规定,经自查,公司董事会认为,公司符合

重大资产重组的各项要求及条件。


    2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》

   2.1 发行股份及支付现金购买资产

   2.1.1 本次重组交易方案概况


    公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买刘海添、刘海龙、陈晓
纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙
企业(有限合伙)、深圳高新产业投资有限公司持有的深圳市宝盛自动化设备有
限公司 100%的股权。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.2 标的资产及交易对方

    公司本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为刘海添、刘海龙、陈
晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合
伙企业(有限合伙)、深圳高新产业投资有限公司等 8 名交易对方所持宝盛自动
化 100%的股权。交易对方及其所持宝盛自动化股权和占比情况如下:


                                    认缴宝盛自动化出资
  序号           交易对方                                持股比例(%)
                                        额(万元)
   1              刘海添                 2,228.6              52

   2      欣旺达电子股份有限公司          857.4               20

         深圳市全盛合创创业投资合
   3                                       430               10.03
             伙企业(有限合伙)

   4              刘海龙                  209.9              4.9
   5     深圳高新产业投资有限公司         170.1              3.97

   6              陈晓纯                   147               3.43

   7              许国林                   147               3.43

   8              钟县船                   96                2.24

               合计                       4,286               100

   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.3 标的公司的定价原则及交易价格


    鉴于公司与交易对方协商确定以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,对标
的资产预估基准日即 2017 年 3 月 31 日已经完成的初步尽职调查、审计和评估等
相关工作尚需进一步完善、核实,公司将在标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的相
关审计、评估等工作完成后,拟收购资产于预估基准日 2017 年 3 月 31 日的预估
值为 61,800 万元。本次交易拟收购资产的最终作价将根据具备相应业务资格的
资产评估机构对拟收购资产截至评估基准日的评估值,经交易各方协商确定不高
于评估值。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.4 发行股票的种类和面值


    本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值人民币 1.00 元。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.5 发行对象
    本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象:刘海添、刘海龙、陈晓纯、
许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业
(有限合伙)、深圳高新产业投资有限公司等 8 名交易对方以其持有的宝盛自动
化的股权认购公司本次定向发行的股票。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    2.1.6 定价基准日、定价依据和发行价格


    本次发行价格的定价基准日为公司 2017 年度第二次临时董事会会议决议公
告日。本次发行的发行价格为不低于(定价基准日)公司关于本次收购的董事会
决议公告之日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量),经与交易对方协商确定,本次交易购
买资产发行股份价格为 39 元/股。


    上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发
行的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。


    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    2.1.7 发行数量及现金对价


    本次发行股份及支付现金购买资产公司向交易对方发行 11,884,613 股公司
股票并支付现金对价 15,450 万元,具体如下:


    具体情况如下:

                          持有标的资产   交易对价     现金支付金   股份支付数
标的资产     交易对方
                            股权比例     (万元)     额(万元)     量(股)

              刘海添            52%       32,136        8,034      6,180,000

              刘海龙           4.9%      3,028.20       757.05      582,346
宝盛自动
化 100%股     陈晓纯           3.43%     2,119.74      529.935      407,642
    权
              许国林           3.43%     2,119.74      529.935      407,642

              钟县船           2.24%     1,384.32       346.08      266,215
          欣旺达电子股份
                               20%        12,360      3,090      2,376,923
              有限公司

          深圳市全盛合创
          创业投资合伙企     10.03%      6,198.54   1,549.635    1,192,026
          业(有限合伙)

          深圳高新产业投
                              3.97%      2,453.46    613.365      471,819
            资有限公司

          合计               100.00%      61,800      15,450    11,884,613


    对于欣旺达电子股份有限公司现金部分的支付方式:公司应在交割完成之日且
募集资金到位后 5 个工作日内,向欣旺达电子股份有限公司支付现金共 3,090 万元;


    对于刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、深圳市全盛合创创业投资合
伙企业(有限合伙)、深圳高新产业投资有限公司现金部分的支付方式:公司应在
交割完成之日且募集资金到位后 5 个工作日内向刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创
创业投资合伙企业(有限合伙)支付现金部分的 80%,即向刘海添、刘海龙、陈晓
纯、许国林、钟县船、深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳高新
产业投资有限公司各支付 6,427.2 万元、605.64 万元、423.948 万元、423.948 万
元、276.864 万元、1,239.708 万元、、490.692 万元,余下 20%的现金部分(2,472
万元):(1)若标的公司 2017 年完成所约定的 2017 年度承诺净利润的,则将
剩余 20%现金部分于 2017 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日内一次
性支付完毕;(2)若标的公司在 2017 年未完成所约定的年度承诺净利润,但在
2018 年完成所约定的 2017 年和 2018 年累计年度承诺净利润的,则余下 20%的现
金部分(即 2,472 万元)于 2018 年度标的公司审计报告出具之日起 10 个工作日
内一次性支付完毕;(3)除上述情形外,剩余 20%的现金对价于业绩承诺期满
且标的公司业绩承诺期内累计实际净利润不少于累计承诺净利润时付清,如标的
公司业绩承诺期内累计实际净利润少于累计承诺净利润的,则刘海添、刘海龙、
深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)该部分现金优先计入业绩补偿部
分对和科达进行补偿。陈晓纯、许国林、钟县船、深圳高新产业投资有限公司该
部分的现金在刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)按
照本协议及业绩补偿协议的约定履行完所有补偿义务之日起 10 个工作日内一次
性支付完毕。


    本次交易对方以所持宝盛自动化 100%股权认购公司本次非公开发行股份,零
股部分在现金支付对价中抵减。本次交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。自定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整,
最终以中国证监会核准的发行数量为准。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.8 锁定期

    欣旺达电子股份有限公司本次发行取得的公司股份若取得上市公司本次发
行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月,
则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转
让。若取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月,则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之
日起 36 个月内不得转让。上述 36 个月锁定期届满后,该部分股份一次性全部解
锁;刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)、陈晓纯、
许国林、钟县船、深圳高新产业投资有限公司同时承诺除在本次发行取得的和科
达股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让外在前述锁定期满后取
得的股份分三期解除限售。

    解除限售时间及解除限售比例如下:

    (1)2018 年度可解锁数量:


    自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满,且根据具有证券业务资
格的会计师事务所出具的 2017 年度业绩预测实现情况专项审核报告,若标的公
司完成 2017 年度承诺净利润 75%及以上的,在该专项审核报告出具后 30 个工作
日起可转让或交易(即解锁,下同)的股份数量按如下公式计算:


    2018 年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×(2017
年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润)×(经注册会计师审计确认的
2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度承诺净利润金额)。


    经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业
绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述公式计算,当年可解锁股份数
有不足 1 股的,舍去不足 1 股部分后取整。


    (2)2019 年度可解锁数量


    根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度业绩预测实现情况
专项审核报告,若标的公司完成 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润之和 75%
及以上的,在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公
式计算:


    2019 年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×(2017 年
度与 2018 年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润)×(经注册会计师
审计确认的 2017 年度与 2018 年度累计实际净利润÷2017 年度承诺净利润金额
与 2018 年度累计承诺净利润之和)-2018 年度已解锁股份数量。


    经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额
÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。根据上述
公式计算,当年可解锁股份数有不足 1 股的,舍去不足 1 股部分后取整。


    (3)2020 年度可解锁数量


    承诺人剩余未解锁的股份应在其履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产
减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产业绩预测实现
情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的和
科达股份数量按如下公式计算:


    2020 年度可解锁股份数量=本次发行完成后所持股份-2018 年度和 2019 年度
已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数。
    最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。


    若交易对方刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限
公司持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的,其转让股份
还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后,刘海添、刘海龙、陈
晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙
企业(有限合伙)、深圳高新产业投资有限公司由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.9 上市地点


       本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.10 期间损益归属


       自评估基准日至交割日期间,宝盛自动化在过渡期间形成的期间盈利、收益
由和科达享有,此期间所产生的亏损或损失由刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、
钟县船、深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)承担,上述各方应按照
本协议和《业绩补偿协议》的约定以连带责任方式向公司进行补偿。宝盛自动化
截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于公司所
有。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任


       《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及现金方式购买资
产的协议书》约定本次交易标的宝盛自动化 100%股权过户至公司名下的工商登
记变更完成之日为交割日,交割日后三日内,标的公司应将其公章、财务专用章
的用印、会计账套等事项按照公司的子公司管理制度进行规范管理,公司自交割
日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。


    《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及现金方式购买资
产的协议书》对违约责任进行了明确约定:本协议任何一方违反其在本协议项下
的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔
偿其给对方所造成的全部损失。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.12 滚存未分配利润安排

   本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.13 业绩补偿


    根据本次交易标的资产盈利预测和评估结果,交易对方承诺:宝盛自动化
2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润分别不低于 4,500 万元、5,850
万元、7,605 万元,2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955
万元。如果实际利润低于上述承诺利润,交易对方刘海添、刘海龙、深圳市全盛
合创创业投资合伙企业(有限合伙)将按照签署的《关于深圳市宝盛自动化设备
有限公司的业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。


    公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内宝盛自动化实际
实现的净利润情况出具专项审计报告,以确定在上述保证期限内宝盛自动化实际
实现的净利润。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.1.14 决议有效期


    本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
   2.2 非公开发行股份募集配套资金

   2.2.1 方案概况


    公司拟以询价方式向其他不超过 10 位特定投资者发行股份募集不超过 17,230
万元的配套资金。最终配套募集金额需经公司股东大会审议通过,并由中国证券监
督管理委员会核准确认。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.2 发行股票种类和面值


    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.3 发行对象


    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在
获得中国证监会发行核准文件后,根据申购报价的情况最终确定,最多不超过
10 名(含)。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.4 定价基准日、定价依据和发行价格

    根据《发行办法》规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份
的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:

    ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

    ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。

   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.5 发行数量


    本次发行股份募集配套资金总额为 17,230 万元,最终发行数量将根据最终
发行价格确定并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。


    上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行数量也将根据本
次发行价格的调 整情况进行相应调整。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.6 募集资金用途


    本次交易募集的配套资金共计 17,230 万元,其中约 15,450 万元用于支付本
次交易的现金对价,约 1,780 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用,配套
募集资金的用途符合证监会的相关规定。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.7 锁定期


    公司向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行:


    ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易;
    ②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.8 上市地点


    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

   2.2.9 决议有效期


    本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    3、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉的议案》


    公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、
《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规
定编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详
见刊登于指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市和科达精密清
洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    4、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》


    公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票


    6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》


    本次交易完成前,公司控股股东、实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明,合
计直接及间接持有上市公司 32.48%的股份。在不考虑配套融资情况下,本次交
易完成后,公司控股股东、实际控制人仍保持不变,本次交易完成后,公司控股
股东、实际控制人仍保持不变,其合计持有上市公司 29.03%股份。本次交易未
导致公司控制权发生变化,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    7、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》


    公司本次拟向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份
有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳高新产业投资
有限公司等 8 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宝盛自动化 100%的
股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年
修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,以上交易对方在本次交易前均
不为公司关联方,本次交易完成后,本次发行股份及支付现金购买资产并向特定
对象募集配套资配完成后,刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业
(有限合伙)将分别直接持有公司 5.5235%、0.5205%和 1.07%股权(不含配套
融资发行股份),合计持股比例 7.114%(不含配套融资发行股份)。根据《深
圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,本次交易系上市公
司与潜在关联方之间的交易,构成关联交易。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    8、审议通过《关于签署附生效条件的<深圳市和科达精密清洗设备股份有
限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书>和《关于深圳市宝盛自动化设
备有限公司的业绩补偿协议>的议案》

    同意公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份有
限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳高新产业投资有
限公司等 8 名交易对方签署附生效条件的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限
公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》和《关于深圳市宝盛自动化设备
有限公司的业绩补偿协议》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》

   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项
的议案》


    为合法、高效地办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事
宜,包括但不限于:


    1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、
实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限
于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、
发行起始日期、发行对象的选择等事项;


    2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审
议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的具体相关事宜;


    3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、
合约;


    4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整,以及根据监管部门的意
见对本次交易的申请材料进行修改;


    5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据证券监管
部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整;


    6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜,
包括签署相关申报文件及其他法律文件;


    7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,相应修改公
司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款,办理相关工商变更登记、与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的
资产交割工商变更登记手续等;


    8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构
登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜;


    9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中
介机构;


    10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。


    本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延
长至本次发行完成日。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    11、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

    因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:和科达,
证券代码:002816)自 2017 年 2 月 20 日开市起停牌。按照中国证监会《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所有关规定的要
求,公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查,停牌前最后一个交易日(2017
年 2 月 17 日)公司股票收盘价为每股 40.16 元,停牌前第 21 个交易日(2017 年 1 月

13 日)公司股票收盘价为每股 43.80 元,该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅

为 8.31%。2017 年 2 月 20 日前 20 个交易日,中小板指数(399005)涨幅为 2.23%,同

期 WIND 工业机械指数(886021)涨幅为 1.40%。
    公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后,
即剔除深证综合指数、中小板综合指数、制造指数的波动影响后,均低于累计涨
跌幅 20%的标准,均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准,无异常波动情况。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    12、审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产暨
募集配套资金提供服务的议案》


    为确保本次交易的顺利进行,保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及
业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展,公司经慎重考察,
拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。公司拟聘请具有保荐人资格的国
金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关业务资格
的开元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构、具有证券期货相关业务
资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构、具有中国
法律执业资格的广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问,由上述中介机构
为公司本次交易提供相关服务。


    同时,拟授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、
执行相关的聘请合同(委托协议或业务约定书),并授权公司经营管理层全权负
责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    13、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》


    鉴于公司与交易对方协商确定以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,对
标的资产预估基准日即 2017 年 3 月 31 日已经完成的初步尽职调查、审计和评
估等相关工作尚需进一步完善、核实,公司暂不召开股东大会。
    公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后,编制并披露本次重大资产
重组的报告书(草案)等相关文件,披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉
及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。在相关工作完成后,公司将另行
召开董事会审议本次交易的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股
东大会审议本次交易的相关事项。


   表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

三、备查文件

1.公司 2017 年度第二次临时董事会决议



    特此公告!



                           深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

                                                               董事会

                                                      2017 年 5 月 19 日