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2019年09月22日 星期天

和科达(002816)公告正文

和科达:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

公告日期:2017-05-20

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                金暨关联交易相关事宜的独立意见

    公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、
钟县船、欣旺达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合
伙)、深圳高新产业投资有限公司等 8 名交易对方购买其持有的深圳市宝盛自动
化设备有限公司(以下简称为“宝盛自动化”)100%的股权,同时拟募集配套资
金不超过 17,230 万元(以下简称“本次交易”)。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定,我们作为公司独立董事,现就公司 2017 年度第二次临时董事会审
议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》、《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》(以下简称“《预案》”)
等与本次交易的相关议案,基于独立判断发表如下独立意见:


    1、本次《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》以及签订的相关协议,
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操
作性。


    2、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断,并记录于董事会决议记录中。


    3、公司 2017 年度第二次临时董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定,在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项相关议案时履行了法定程序。
    4、鉴于公司与交易对方协商确定以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,
对标的资产预估基准日即 2017 年 3 月 31 日已经完成的初步尽职调查、审计和评
估等相关工作尚需进一步完善、核实,同意本次董事会审议本次交易相关事项后
暂不召开股东大会。


    5、公司本次交易所涉及标的资产的定价,将以经各方同意聘请的具有证券
从业资质的评估机构以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后
所得的评估值为参考依据,经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、
合理性,不会损害中小投资者利益。


    6、本次交易有利于公司整合行业资源,实现公司战略目标,有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况。从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。


    7、本次交易完成后,刘海添、刘海龙、深圳全盛合创创业投资合伙企业(有
限合伙)作为一致行动人预计将持有公司超过 5%的股权,且上述事项预计在未
来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,刘海添构成公司潜
在的关联方,本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露的有关事项的程序
符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。


    8、本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


    9、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股
东公平、合理。


    10、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于:(1)本次交易的审
计及评估报告出具后,公司再次召开董事会审议通过本次交易方案;(2)公司
股东大会批准本次交易方案;(3)中国证监会核准本次交易事项;(4)其他可
能涉及的批准程序。
(以下无正文)