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2020年02月29日 星期六

亚泰国际(002811)公告正文

亚泰国际:第二届董事会第十八次会议决议公告

公告日期:2018-02-08

证券代码:002811          证券简称:亚泰国际          公告编号:2018-005




                深圳市亚泰国际建设股份有限公司

               第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召集情况
    深圳市亚泰国际建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月3日以
电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议的通知,
会议于2018年2月7日以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。
    本次会议应出席董事6名,实际出席会议董事6名,董事贾和亭、刘书锦、高
刚以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持,监事会全体成员
及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    (一)、审议通过《关于聘任总经理的议案》
    表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票
    独立董事发表了独立意见,详见同日刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》及《关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》(公告号:
2018-011)。


    (二)、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,公司结合实际情况进行逐
项自查后认为,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。


    (三)、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    1、本次发行证券的种类
   表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    2、发行规模
   表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000 万元(含 50,000 万元),具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    3、票面金额和发行价格
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。
    4、债券期限
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    5、债券利率
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    6、付款的期限和方式
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
    1. 年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:可转换公司债券的当年票面利率。
    2. 付息方式
    (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人自行承担。
    7、转换期限
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日始,至可转换公司债券到期日止。
    8、转股股数确定方式
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
    9、转股价格的确定及其调整
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协
商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整
    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本
率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
    10、转股价格向下修正
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    11、赎回条款
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
    (2.1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
130%);
    (2.2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA=B×i×t÷365
    其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数,
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    12、回售条款
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    13、转股年度有关股利的归属
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转
股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。
    14、发行方式及发行对象
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
     本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会
授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
     15、向原 A 股股东配售的安排
     表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
     本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人
士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。
     16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
     表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
     在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应
召集债券持有人会议:
     (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
     (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;
     (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
     (4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
     公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
     17、本次募集资金的用途
     表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
     公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 50,000 万元(含),
所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:
                                                                  单位:万元

序号                项目名称                项目总投资       拟投入募集资金
 1     山西珠联酒店室内装饰装修项目              19,775.97          19,718.96
 2     佛山和华希尔顿酒店装修项目                11,858.82          11,816.06
 3     烟台鑫广万豪酒店装修项目                   9,318.96           9,278.11
 4     西安中晶洲际华邑酒店装修项目               9,261.95           9,186.88
                   合计                          50,215.70          50,000.00
   注:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

    在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    本次公开发行可转债实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上
述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司可根
据项目进度的实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
    本次募集资金投资项目由公司负责实施。
    18、担保事项
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式,公司控股股东深圳市亚泰一
兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
    担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债
券持有人。
    19、募集资金存管
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    20、本次发行方案的有效期
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
    独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)
同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议逐项表决通过,并需报
中国证监会核准后方可实施。


    (四)、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求,并结合本公司的实际情况,
制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
    独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)
同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。


    (五)、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目,
按照项目的轻重缓急进行调整,并最终确定实施:
    1.山西珠联酒店室内装饰装修项目总投资人民币 19,775.97 万元,拟使用
募集资金投入 19,718.96 万元;
    2.佛山和华希尔顿酒店装修项目总投资人民币 11,858.82 万元,拟使用募
集资金投入 11,816.06 万元;
    3.烟台鑫广万豪酒店装修项目总投资人民币 9,318.96 万元,拟使用募集资
金投入 9,278.11 万元;
    4.西安中晶洲际华邑酒店装修项目总投资人民币 9,261.95 万元,拟使用募
集资金投入 9,186.88 万元;
    本次公开发行可转债实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上
述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司可根
据项目进度的实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在不改
变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    公司就上述募集资金用途已拟定《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。


    (六)、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)
等有关规定,公司编制了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司截至 2017 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》,并聘请瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》(瑞华核字【2018】48320001 号)。
    独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)
同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。


    (七)、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号)等法律、法规及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,拟定了《深圳市亚泰国际建设股
份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺》并予以公告。
    公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺,并保证切实履行承诺。详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日刊登的《控股股东、实际控制
人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》及《全体董
事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承
诺》。
    独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)
同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
    (八)、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。


    (九)、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作,依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公
司债券有关的全部具体事宜,包括但不限于:
    1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券
监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定和
实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、
向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发
行方案相关的一切事宜;
    2.聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
    3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等);
    4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目
的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    5.在本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相
关事宜;根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订,
并办理工商变更登记的具体事宜;
    6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情
决定本次发行方案延期实施;
    8.制定债券持有人会议规则;
    9.办理本次发行的其他相关事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得
中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。


    (十)、审议通过《关于公司董事会提名靳庆军先生出任公司第二届董事会
独立董事的议案》
     表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票

    鉴于公司独立董事张建伟先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会薪酬
与考核委员会主任委员及提名委员会委员职务。经公司董事会提名,拟聘任靳庆
军先生为公司第二届董事会独立董事,任期与公司第二届董事会任期相同。
    靳庆军先生简历如下:
    靳庆军先生,1957 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权;中国政法大学
研究生院国际法专业法学硕士;曾先后任职于香港孖士打律师行、英国律师行
C1yde&Co.,中信律师事务所涉外专职律师,发起设立信达律师事务所,担任执
行合伙人,现为金杜律师事务所合伙人。靳庆军律师是中国最早取得从事证券业
务资格的律师之一,曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。
现担任诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问,海外担任世界银行集团国
际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问。靳庆军先生目前兼任:国泰
君安证券股份有限公司(证券代码:601211)独立董事;招商银行股份有限公司
(证券代码:03968、600036)外部监事;中国南玻集团股份有限公司(证券代
码:000012)独立董事;康佳集团股份有限公司(证券代码:000016、200016)
董事职务。
    经核查靳庆军先生不属于失信被执行人,未持有公司股票,与本公司控股
股东、实际控制人、持有公司 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形,且最近五年不存在受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况,符合《公司法》等相关法律、
法规的要求担任公司董事的任职条件,并于 2014 年 2 月取得深圳证券交易所颁
发的独立董事任职资格。
    本议案由本次会议审议通过后,独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无
异议后方可提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》独立
董事候选人信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示,公示期为
三个交易日。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)
同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及
《关于聘任独立董事的公告》(公告号:2018-014)


    (十一)、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    公司董事会拟召集公司全体股东于 2018 年 2 月 28 日召开 2018 年第一次临
时股东大会,审以上述需要股东大会审议的议案。
    本议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    (十二)、审议通过《关于向交通银行申请授信的议案》
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票
    根据公司的生产经营和业务发展需要,同意公司向交通银行深圳香洲支行申
请授信人民币 25,000 万元综合授信,该笔授信使用期限为自实际提款之日起 1
年内有效。其中:深圳市亚泰一兆投资有限公司(以下简称:亚泰一兆)为前述
授信提供保证担保,亚泰一兆不收取任何担保费用。公司董事会授权董事长郑忠
先生在上述授信额度范围内与银行签署相关文件。授信期限内,授信额度可循环
使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。


三、备查文件
    1、第二届董事会第十八次会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议的独立意见


    特此公告



                                 深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
                                                        2018 年 2 月 7 日