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2019年11月15日 星期五

红墙股份(002809)公告正文

红墙股份:第三届董事会第六次会议决议公告

公告日期:2017-05-22

证券代码:002809           证券简称:红墙股份         公告编号:2017-056




                     广东红墙新材料股份有限公司

                   第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    广东红墙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议

于 2017 年 5 月 18 日以电子邮件方式发出通知,并通过电话进行确认,会议于 2017

年 5 月 21 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名,实出席董事 9

名。会议由董事长刘连军先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次

会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合

法、有效。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:

    一、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

    公司拟以自有资金 10,000 万元人民币设立全资子公司“深圳市红墙投资有
限公司”(暂定名,以下简称“红墙投资”),设立后,红墙投资将作为公司投融
资业务发展的主要平台。

    表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

    《关于设立投资公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

    2017 年 4 月 20 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意公司以截止 2016 年 12 月 31


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日公司总股本 80,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含
税)。同时,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派实施完成
后,公司总股本由 8,000 万股增加至 12,000 万股,注册资本由 8,000 万元增加
至 12,000 万元。鉴于公司股份总数、注册资本发生变更,根据《公司法》等相
关规定,董事会拟对《公司章程》中部分条款进行相应修改,并授权相关人员办
理工商变更登记手续。

    表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    《公司章程》及《公司章程修订对照说明》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、审议并通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》

    为了健全公司长效激励机制,完善公司薪酬考核体系,提升公司凝聚力,实
现股东、公司和员工利益的一致性,促进公司健康、持续、稳定的发展,公司董
事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规,拟订了《2017 年限制性股票激励计
划(草案)》,拟向激励对象授予限制性股票。

    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事何元杰、张小富属于本次限制性股票激励计划的激励对象,为关联
董事,回避表决此议案。

    本议案需提交股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    监 事 会 对 上 述 事 项 发 表 同 意 意 见 , 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    《 2017 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 )》 及 其 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

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    四、审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司公司章程》、《2017 年限制
性股票激励计划(草案)》的规定,特制定《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》

    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事何元杰、张小富属于本次限制性股票激励计划的激励对象,为关联
董事,回避表决此议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    监 事 会 对 上 述 事 项 发 表 同 意 意 见 , 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    《 2017 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事项:

    1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的限制性股票授予日;

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票的数量和授予价格等做相应的调整;



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    3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票,并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜;

    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票锁定事宜;

    8、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格,办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购和继承事宜、终止
公司本次限制性股票激励计划;

    9、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有
关的协议和其他相关协议;

    11、授权董事会为实施本次限制性股票激励计划委任财务顾问、会计师、律
师、收款银行、证券公司等中介机构;

    12、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、
修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;以及做出其等认为与本次限制
性股票激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

    13、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但


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有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事何元杰、张小富属于本次限制性股票激励计划的激励对象,为关联
董事,回避表决此议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议并通过《关于提请召开广东红墙新材料股份有限公司 2017 年第三
次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2017 年 7 月 3 日召开 2017 年第三次临时股东大会,本次股东大会
采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券
日报》、中国证券报》、上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。



    特此公告。

                                               广东红墙新材料股份有限公司

                                                             董事会

                                                         2017 年 5 月 22 日




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