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2020年02月28日 星期五

华锋股份(002806)公告正文

华锋股份:第四届监事会第四次会议决议公告

公告日期:2017-10-09

证券代码:002806          证券简称:华锋股份           公告编号:2017-067



                    肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
                   第四届监事会第四次会议决议公告


    本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



    肇庆华锋电子铝箔股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次
会议于 2017 年 9 月 20 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于 2017
年 9 月 30 日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。会
议由监事会主席黄展鹏先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经与会监事审议表
决,通过如下议案:
    一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;
    公司拟向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合实施向特定对象非公开发
行股份购买资产并募集配套资金的条件。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》;
    为了完善公司战略布局,寻找新的利润增长点,增强公司的独立性、持续盈
利能力及抗风险能力,改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展,公司拟
发行股份购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了以下事项:
    (一)发行股份购买资产的方案
    公司拟通过发行股份的方式收购北京理工华创电动车技术有限公司(以下简
称“理工华创”)100%的股权。
    1、标的资产和交易对方
    公司本次购买的标的资产为林程等 30 名理工华创的股东合计持有的理工华
创 100%股权,交易对方为林程等 30 名理工华创股东。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、交易价格及定价依据
    本次交易以 2017 年 7 月 31 日为审计、评估基准日,拟购买资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经中华人民共和国工业
和信息化部备案评估结果为基础,由公司与交易对方协商确定。目前标的资产的
审计、评估工作尚未完成,经过预估,理工华创 100%股权的预估值为 82,736 万
元。经公司与交易对方协商,初步确定理工华创 100%股权的交易价格为 82,736
万元,最终交易价格待公司聘请的具有证券业务资格的审计、评估机构完成对标
的资产的审计、评估后,由公司与交易对方协商确定,并签署补充协议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、对价支付
    本次发行股份购买资产以非公开发行股份方式作为对价支付。
    本次发行股份购买资产中,公司拟向林程等 30 名交易对方发行股份购买其
持有的理工华创 100%的股权。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、发行股份的方案
    (1)发行股票的种类和面值
    公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民
币 1.00 元。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (2)发行方式及发行对象
    本次发行采用非公开发行的方式,本次购买理工华创 100%股权的发行对象
为林程等 30 名理工华创股东。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (3)发行价格
    公司本次向林程等 30 名理工华创股东发行股份的定价基准日为公司本次董
事会决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%,即 21.21 元/股。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等
除息、除权行为事项,则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行
价格进行相应调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (4)发行数量
    根据标的资产的股东权益预估值、各交易对方持有标的资产的股权比例及发
行股票的价格,公司本次向交易对方发行股份的数量具体如下:

      序号           交易对方         股份数量(股)   交易金额(万元)

       1               林程             15,011,319         31,839.00
       2             理工资产           8,706,284          18,466.03
       3             基石仲盈           2,731,625          5,793.78
       4               周辉             1,909,765          4,050.60
       5              孙逢春            1,685,087          3,574.07
       6               杨烨             1,053,179          2,233.79
       7              王文伟             842,543           1,787.03
       8             航天科工            780,162           1,654.72
       9              王剑华             716,162           1,518.98
       10              张军              561,696           1,191.36
       11             梁德荣             561,696           1,191.36
       12             张承宁             428,293            908.41
       13             赵彩英             386,166            819.06
       14             曹万科             351,060            744.60
       15             时军辉             351,060            744.60
       16              侯睿              351,060            744.60
       17             董爱道             351,060            744.60
       18              王军              280,848            595.68
       19             何洪文             252,763            536.11
       20             王震坡             238,721            506.33
       序号              交易对方     股份数量(股)   交易金额(万元)

       21                 南金瑞         224,678            476.54
       22                 赵保国         210,636            446.76
       23                 丁立学         175,530            372.30
       24                  邹渊          175,530            372.30
       25                理工创新        151,523            321.38
       26                 杨晓昆         140,424            297.84
       27                  贺圻          140,424            297.84
       28                  王睿          112,339            238.27
       29                 索世雄          98,297            208.49
       30                  李勇           28,085            59.57
                  合计                  39,008,015        82,736.00

    自本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定调整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数
量以经中国证监会核准的数量为准。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (5)锁定期
    林程等 30 名理工华创的股东承诺,在本次交易中认购的公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让;自股份上市之日起满 12 个月后,按如下方式解禁
其在本次交易中获得的公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:
    ①业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利
润,林程等 30 名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过
其在本次交易中获得的公司股份的 25%;如业绩承诺期间第一年度标的公司的实
际净利润未达到当年承诺净利润的,林程等 30 名交易对方在第一年度《专项审
核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的公司股份的 25%
-(当年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价
格;
    ②业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
计承诺净利润,林程等 30 名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的 50%;如业绩承诺期间前两年度
标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的,林程等 30 名交
易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交
易中获得的公司股份的 50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累计实现净
利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;
    ③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
计承诺净利润,林程等 30 名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的 75%;如业绩承诺期间前三年度
标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的,林程等 30 名交
易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交
易中获得的公司股份的 75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累计实现净
利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;
    ④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
计承诺净利润,林程等 30 名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日
后解禁其在本次交易中获得的公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止当年
累计实际净利润小于累计承诺净利润的,则在林程等 30 名交易对方根据《业绩
补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。
    林程等 30 名交易对方根据本协议而获得的公司非公开发行的股份至锁定期
届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让,但根据《业绩补偿协议》的约定
在履行补偿义务时由公司进行回购的股份除外。
    在林程等 30 名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业
绩承诺相关的补偿义务前,若公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致林程等 30 名交易对方持有公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上述约
定。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (6)上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (7)公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (8)标的资产定价基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产从评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当
日)的期间为损益归属期间。损益归属期间内,理工华创所产生的利润由公司享
有,亏损由交易对方承担。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (二)募集配套资金方案
    公司本次除拟向交易对方发行股份购买 100%理工华创股权外,拟向不超过
10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过 66,666 万元。
    1、发行股票的种类和面值
    公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民
币 1.00 元。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、发行方式及发行对象
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象不超过 10 名,为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人,发行
对象以现金方式认购本次发行的股份。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、发行价格
    根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定,本次募集配套
资金发行股份定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理,发行数量也将进行相应调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、发行数量
    公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 27,200,000 股,最终发
行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的
相关规定,根据询价结果最终确定。
    在发行期首日至发行日期间,公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,将根据相关规定对发行数量进行相应调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、锁定期
    募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    本次发行完成后,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致投资者持有上市公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上述约定。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、募集资金用途
    本次拟募集配套资金不超过 66,666 万元,将全部用于以下项目:
                                                            拟使用募集资金
   序号                 募集配套资金用途
                                                          投入金额(万元)
     1     电动商用车关键零部件研发及产业化项目(北京)        43,000
     2     电动商用车关键零部件研发及产业化项目(肇庆)        20,300
     3                  本次交易中介费用                       3,366
                           合计                                66,666

    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7、上市地点
    本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8、发行前滚存未分配利润安排
    本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行
后的股份比例同享。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)决议有效期
    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为 12
个月,自公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相
关条款)全部实施完毕之日。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议
批准,股东大会通知另行发出。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经中
国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》;
    根据标的资产的审计、评估预估情况及公司与交易对方协商确定的交易总金
额,本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016 修订)》的相关规定
构成重大资产重组。
    本次发行股份购买资产的交易对方林程等 30 名理工华创股东在本次交易前
与公司及公司关联方之间不存在关联关系。
    本次发行股份购买资产完成后,林程持有公司的股份比例超过 5%,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定,林程在本次交易中构成公司的关联方。
    不考虑募集配套资金前提下,本次发行股份购买资产完成后,理工资产和理
工创新合计持有上市公司的股份比例超过 5%,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定,理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
    综上,本次交易构成重大资产重组暨关联交易。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会通知另行发出。
    四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
本次交易不构成重组上市的议案》;
    本次交易前后,公司的实际控制人均为谭帼英,公司的实际控制权未发生变
更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
    五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关
法律法规规定的议案》;
    公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行了审慎判断,认为:
    1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定:
    (1)公司本次交易中拟购买的标的资产理工华创 100%股权为股权类资产,
本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批
事项。本次交易尚需提交公司股东大会、工信部、财政部、中国证监会等监管部
门审批,上述报批事项已在《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
    (2)本次交易对方合法拥有理工华创 100%的股权,该等股权上没有设置抵
押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。理工华创为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已
全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    (3)本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
    (4)本次交易有利于完善公司的产业链;有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性。
    2、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定:
    (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
    (2)公司 2016 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
    (3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (4)理工华创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成
后,理工华创将成为公司全资子公司,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定:
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定;
    (2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形;
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
    (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致本次交易实
施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    (7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。
    六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;
    同意公司与林程等 30 名交易对方签署附条件生效的《肇庆华锋电子铝箔股
份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之发行股份购买资产协议》。
    上述协议对交易方案、目标资产、损益期间的损益归属、交易价格确定及对
价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的生
效、变更和终止承担等主要内容进行了明确约定。
    待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交
易对方签署上述资产购买协议的相关补充协议,对交易价格及发行的股份数量予
以最终确定,并再次提交董事会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。
    七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
与交易对方签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》;
    同意公司与林程等 30 名交易对方签署附条件生效的《肇庆华锋电子铝箔股
份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》。
    上述协议对业绩承诺期间与承诺金额、补偿方案、补偿的实施等主要内容进
行了明确约定。
    待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交
易对方签署上述业绩补偿协议的相关补充协议,对标的资产于业绩补偿期间的净
利润预测数予以最终确定,并再次提交董事会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。
    八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于<肇庆
华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》;
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定,公司就本次交易
相关事项编制《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易的审计、评估等工作完成后,公司将
编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要
等相关文件,并提交董事会及股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。
    九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》;
    董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该
等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成
尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
    董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
    十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了对第四届董
事会第六次会议审议通过的有关议案发表独立意见:
    监事会认为:公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开
股东大会的议案》程序合法,符合公司实际。


   特此公告。


                                           肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2017 年 10 月 9 日