新闻源 财富源

2019年09月16日 星期一

永和智控(002795)公告正文

永和智控:中信建投证券股份有限公司关于公司的定期现场检查报告

公告日期:2018-03-09

                       中信建投证券股份有限公司

        关于永和流体智控股份有限公司的定期现场检查报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限 被保荐公司简称:永和流体智控股份有
公司                               限公司(以下称“永和智控”)
保荐代表人姓名:孔磊                   联系电话:15618777760
保荐代表人姓名:艾华                   联系电话:13917208012
现场检查人员姓名:孔磊、艾华、邢哲
现场检查对应期间:2017 年度
现场检查时间:2017 年 12 月 25 日-12 月 29 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
(一)公司治理                                         是      否   不适用
现场检查手段:检查人员对永和智控董事会秘书和财务总监进行访谈;查看上市
公司的主要生产、经营、管理场所;同时就三会运作情况进行访谈;对三会会议
记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录;就永和智控的独立
性情况与董事会秘书、证券事务代表和财务总监进行访谈;就上市公司与控股股
东、实际控制人是否存在同业竞争情况进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                   √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                   √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                   √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √
(二)内部控制
现场检查手段:检查人员对永和智控董事会秘书和财务总监、内部审计负责人进
行访谈;对内部审计部门的相关报告和决议进行查阅、复制、记录。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       √
门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                    √
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
                                                   √
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                     √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                   √
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                   √
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                   √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                   √
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  √
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                    √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:检查人员对永和智控已披露的公告进行查阅和复制,并就已披露
公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈;就已披露事项
的进展进行了解;查阅永和智控信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行
访谈
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                   √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:检查人员就永和智控的独立性情况、同业竞争情况以及对外担保
事项与董事会秘书、证券事务代表和财务总监进行访谈。检查人员查阅了永和智
控与关联交易相关的公告文件,并与董事会秘书和财务总监就关联交易的公允性
和必要性进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                   √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                   √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:检查人员审阅了永和智控的募集资金三方监管协议,并就三方监
管协议的执行情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈;检查人员对募集资金到
位以来募集资金专户每月对账单进行查阅;检查人员现场查看了募集资金投资项
目的建设进度,并就募集资金投资项目的效益实现情况与董事会秘书和财务总监
进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                   √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                   √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         √
(六)业绩情况
现场检查手段:检查人员认真审阅了公司的定期财务报告,就公司业绩情况对公
司财务总监与董事会秘书进行访谈;同时查阅了同行业可比上市公司的定期财务
报告,就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常   √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露;对公司
董事会秘书及财务总监进行访谈,详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                        √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √
(八)其他重要事项
现场检查手段:检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、
是否对外提供财务资助、重大合同履行情况对永和智控董事会秘书和财务总监进
行访谈;查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件,查阅了与重大投资、大额
资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露            √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                       √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                   √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                   √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                   √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使
用等方面存在违法违规情形。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司
的定期现场检查报告》的签章页)




保荐代表人签名:
                         孔 磊




                         艾 华




                                  保荐机构:中信建投证券股份有限公司

                                            2018 年 3 月 7 日