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2020年02月25日 星期二

鹭燕医药(002788)公告正文

鹭燕医药:第三届监事会第十三次会议决议公告

公告日期:2017-04-18

证券代码:002788               证券简称:鹭燕医药                   公告编号:2017-014




                        鹭燕医药股份有限公司

              第三届监事会第十三次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    鹭燕医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议(以下简称“监

事会”)由监事会主席召集和主持,于 2017 年 4 月 3 日以邮件形式发出通知,并于 2017 年

4 月 14 日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共 3 人(其

中受托监事 0 人),占公司监事总数的 100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和

公司《章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

    二、监事会会议审议情况
    1、审议《关于 2016 年度公司监事会报告的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《2016 年度监事会报告》请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    本报告尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    2、审议《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》;

    经审核,监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司 2016 年年度报告》的

程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公

司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    《 鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 年 度 报 告 》 全 文 请 参 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn),鹭燕医药股份有限公司 2016 年年度报告摘要》与本决议同日于《中

国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。

    本报告尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    3、审议《关于 2016 年度公司财务决算报告的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 《 2016 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 》 请 参 见 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)。

    本报告尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    4、审议《关于 2017 年度公司财务预算方案的议案》;

    2017 年公司计划实现营业收入 80 亿元,实现净利润 1.35 亿元。上述财务预算、经营

计划、经营目标并不代表公司对 2017 年度的盈利预测及承诺,能否实现取决于市场状况变

化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    5、审议《关于 2016 年度公司利润分配预案的议案》;

    经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 2016 年 度 公 司 实 现 合 并 净 利 润

116,772,507.68 元,其中母公司净利润 127,252,602.93 元。按照《中华人民共和国公司法》

及公司章程的规定,公司已提取 2016 年度税后利润 10%列入公司法定公积金。截至 2016

年 12 月 31 日,归属于母公司全体股东的未分配利润累计 538,797,942.00 元,其中母公司的

未分配利润为 366,000,657.23 元。

    为了回报公司广大股东,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管

理委员会公告[2013]43 号)等有关规定,并结合《公司章程》,《鹭燕医药股份有限公司股东

分红回报规划(2014 年度-2016 年度)》,公司拟以现有总股本 128,168,800 股为基数向全体

股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)。

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    公司独立董事就此发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期
披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    6、审议《关于续聘 2017 年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》;

    同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构与内部控

制审计机构。

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期

披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    该授信额度为信用或资产担保授信,可满足公司未来经营发展的融资需要。涉及公司对

外担保的对象为公司的子公司,信誉状况良好、信用风险较低,有能力按期偿还债务,且公

司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司

提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

    鹭燕医药股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》

与本决议同日于《中国证券报》、证券日报》、证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

上公告,独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意

见》。

    本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    8、审议《关于预计 2017 年度公司日常关联交易的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中

国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。国信证

券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司 2017 年度预计

日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对本议案发
表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《鹭燕医药股份有限

公司独立董事关于 2017 年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

       9、审议《关于 2016 年度公司内部控制自我评价报告的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    经审核,监事会认为公司遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了

覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展,确保公司资产的安全完

整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司完善内部控制所进行的

重点活动的执行和监督。2016 年,公司未有违反财政部、深圳证券交易所等部门发布的《企

业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关内部控

制制度的情形。公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情

况。

    鹭燕医药股份有限公司《2016 年度内部控制自我评价报告》、致同会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》、国信证券股份有限公司出

具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告

及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董

事对本议案发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《鹭燕

医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。

    10、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国

信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告及内部控

制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    11、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其

他关联方占用资金情况的专项说明》请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对

本议案发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《鹭燕医药
股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。

    12、审议《关于<2017 年度高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《2017 年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董

事会相关事项的独立意见》。

    13、审议《关于公司 2017 年一季度报告的议案》;

    经审核,监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司 2017 年一季度报告》

的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市

公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 《 2017 年 一 季 度 报 告 》 全 文 请 参 见 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)。鹭燕医药股份有限公司《2017 年一季度报告》正文与本决议同日于

《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。

    14、审议《关于变更公司经营范围及相应修订<公司章程>的议案》;

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于变更公司经营范围及相应修订<公司章程>的公告》与本决

议同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上

公告。

    本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

    15、审议《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;

    经审核,监事会认为 2016 年度公司募集资金的存放与使用已履行了必要的程序,符合

中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资

金存放和使用违规的情形及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。
     鹭燕医药股份有限公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、致同会

计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鹭燕医药股份有限公司 2016 年度募集资金存放

与实际使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭

燕医药股份有限公司 2016 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》请参见巨潮资讯网

( www.cninfo.com.cn )。 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 , 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届二十二次董

事会相关事项的独立意见》。

     16、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

       本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用金额为 19,000.00 万元,使用期限自

董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规

范运作指引》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施

计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损

害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用首次公开发行闲置募集资金 19,000.00 万元暂

时性补充流动资金,并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。

       表决结果:以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票通过议案,同意票数占全体有权表决票数

比例 100%。

       鹭燕医药股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本决

议同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上

公告。国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂

时补充流动资金的专项核查意见》请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对本

议案发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《鹭燕医药股

份有限公司独立董事关于第三届二十二次董事会相关事项的独立意见》。

       三、备查文件
     1、鹭燕医药股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议;

     2、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第三届第二十二次董事会相关事项的独立意见;

     3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于 2017 年度公司日常关联交易事项的事前认可意

见;

     4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》;
    5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司

2017 年度预计日常关联交易的核查意见》;

    6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司

2016 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》;

    7、国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的专项核查意见》;

    8、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鹭燕医药股份有限公司 2016 年度

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》;

    9、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鹭燕医药股份有限公司控股股东

及其他关联方占用资金情况的专项说明报告》;

    10、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证

报告》。



    特此公告。



                                                            鹭燕医药股份有限公司

                                                                   监事会

                                                               2017 年 4 月 18 日