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2019年11月16日 星期六

国恩股份(002768)公告正文

国恩股份:简式权益变动报告书

公告日期:2018-03-14

                  青岛国恩科技股份有限公司
                       简式权益变动报告书




公司名称              青岛国恩科技股份有限公司
上市地点              深圳证券交易所
股票简称              国恩股份
股票代码              002768




信息披露义务人及其                                   青岛世纪星豪投资有限
                         王爱国            徐波
    一致行动人                                                公司

                     山 东 省 青岛 市 山 东 省 青 岛 市 青岛市城阳区新天地北
       住所
                     城阳区            城阳区        区离火花亭

   股份变动性质      被动稀释(上市公司非公开发行股票)




 签署日期:2018 年 3 月 13 日
                       信息披露义务人声明


一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法
规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书
已全面披露信息披露义务人在青岛国恩科技股份有限公司(以下简称“国恩股份”)
中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在国恩股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或
者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明;
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                               目 录


第一节   释义...................................................... 1
第二节   信息披露义务人介绍........................................ 2
第三节   权益变动的原因及目的...................................... 5
第四节   权益变动方式.............................................. 6
第五节   前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 7
第六节   其他重大事项.............................................. 8
第七节   信息披露义务人声明........................................ 9
第八节   备查文件.................................................. 10
附表:   简式权益变动报告书........................................ 11
                            第一节           释义


           释义项          指                       释义内容

国恩股份、上市公司、公司   指   青岛国恩科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发行、
                           指   国恩股份 2017 年非公开发行股票
本次非公开发行股票

控股股东                   指   王爱国
实际控制人                 指   王爱国、徐波夫妇
世纪星豪                   指   青岛世纪星豪投资有限公司
信息披露义务人             指   王爱国、徐波、青岛世纪星豪投资有限公司

                                国恩股份非公开发行股票后,王爱国及其一致行动人
本次权益变动               指
                                持有上市公司股份的比例从 63.75%被动稀释到 56.41%

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所                     指   深圳证券交易所
报告书、本报告书           指   青岛国恩科技股份有限公司简式权益变动报告书
元                         指   人民币




                                         1
                 第二节        信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
    (一)王爱国
    王爱国先生,公司控股股东、实际控制人,中国国籍,身份证号码为
37022219691119****,无永久境外居留权,工商管理硕士;住所:山东省青岛市城
阳区。中国青年企业家协会会员,中国管理科学大会副理事长,青岛市第十五届人
大代表,青岛市城阳区第五届人大代表,青岛市青年创业促进会副会长。曾获中国
优秀民营企业家、中国民营科技发展贡献奖、中国管理科学成就特别贡献奖、中国
中小企业十大杰出社会贡献企业家、青岛市优秀企业家、青岛市城阳区十大杰出青
年、青岛市城阳区第一批优秀青年人才等荣誉称号。2000 年 12 月至 2011 年 7 月,
任青岛国恩科技发展有限公司(以下简称“国恩有限”)执行董事兼总经理、技术中
心主任;2016 年 9 月至 2017 年 2 月,任青岛益青胶囊有限公司执行董事;2017 年
3 月至今,任青岛益青生物科技股份有限公司董事长;2017 年 1 月至今,任青岛国
恩控股发展有限公司执行董事;2017 年 1 月至今,任青岛国恩体育草坪有限公司执
行董事;2017 年 4 月至今,任青岛俣成国际碳纤维科技发展有限公司执行董事;2018
年 1 月至今,任青岛国恩塑贸有限公司执行董事、广东国恩塑业发展有限公司执行
董事;2011 年 8 月至今,任公司董事长兼总经理、技术中心主任。
    截至本报告书签署之日,王爱国先生没有持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份。
    (二)徐波
    徐波女士,王爱国先生配偶,公司实际控制人之一,中国国籍,身份证号码为
37021319810820****,无永久境外居留权,大专学历;住所:山东省青岛市城阳区。
青岛市城阳区第五届政协委员。2004 年至 2011 年 1 月,任国恩有限采购中心经理;
2011 年 2 月至今,任世纪星豪董事长兼总经理;2014 年 8 月至今,任青岛世纪华悦
置业有限公司执行董事兼总经理。
    截至本报告书签署之日,徐波女士没有持有、控制其他上市公司 5%以上的发行
在外的股份。
    (三)青岛世纪星豪投资有限公司


                                     2
    1、注册地址:青岛市城阳区新天地北区离火花亭
    2、注册资本:800 万元
    3、成立时间:2011 年 2 月 18 日
    4、法定代表人:徐波
    5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    6、统一社会信用代码:91370214568568360B
    7、经营范围:自有资金对外投资;投资管理及咨询;资产管理、财务管理的咨
询服务;经济信息咨询。
    8、世纪星豪是国恩股份实际控制人、董事、监事和高级管理人员出资设立的公
司,其股东结构如下表所示:
    序号             股东名称           出资额(万元)        出资比例(%)
      1                徐 波                      666.40                83.30
      2                纪先尚                       36.00                4.50
      3                周 兴                        28.00                3.50
      4                李宗好                       28.00                3.50
      5                陈广龙                       20.00                2.50
      6                刘 燕                        16.80                2.10
      7                李慧颖                        4.80                0.60
                合   计                           800.00               100.00

    徐波是世纪星豪的法定代表人及控股股东,其他 6 位自然人股东中,李宗好、
李慧颖为国恩股份的董事,周兴为国恩股份的副总经理兼财务负责人,纪先尚、陈
广龙为国恩股份的副总经理,刘燕为国恩股份的董事会秘书兼副总经理。
    9、世纪星豪董事、监事、高级管理人员及主要负责人基本情况:
    徐波女士,世纪星豪法定代表人、董事长兼总经理,国恩股份的实际控制人之
一。基本情况请见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“(二)徐波”。
    纪先尚先生,1974 年 4 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,工
程师。2000 年 12 月至 2011 年 7 月,任国恩有限营销管理中心经理;2011 年 2 月至
今,任世纪星豪董事;2011 年 8 月至 2017 年 7 月,任国恩股份董事兼营销管理中
心经理;2017 年 7 月至今,任国恩股份副总经理。
    陈广龙先生,1971 年 4 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2004
年 1 月至 2007 年 10 月,任国恩有限技术中心副主任;2007 年 11 月至 2011 年 7 月,



                                        3
任国恩有限副总经理、技术中心副主任;2011 年 2 月至今,任世纪星豪董事;2011
年 8 月至 2017 年 7 月,任国恩股份董事兼副总经理、技术中心副主任;2017 年 7
月至今,任国恩股份副总经理兼技术中心副主任。
    周兴先生,1962 年 6 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,工商管理硕士,
注册会计师。2004 年 3 月至 2011 年 7 月,任国恩有限财务总监;2011 年 2 月至今,
任世纪星豪监事;2011 年 8 月至 2017 年 7 月,任国恩股份董事兼财务负责人;2017
年 7 月至今,任国恩股份副总经理兼财务负责人。
    10、截至本报告书签署之日,世纪星豪没有持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份。

二、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明
    王爱国、徐波系夫妻关系,王爱国持有国恩股份 126,000,000 股,占本次非公
开发行前公司总股本的 52.50%;徐波持有国恩股份 9,000,000 股,占本次非公开发
行前公司总股本的 3.75%。
    世纪星豪系徐波控制的公司,徐波持有世纪星豪 83.30%的股权。世纪星豪持有
国恩股份 18,000,000 股,本次非公开发行前公司总股本的 7.50%。
    王爱国、徐波、世纪星豪合计持有国恩股份 153,000,000 股,占本次非公开发
行前公司总股本的 63.75%。因此,王爱国、徐波、世纪星豪系一致行动人。




                                       4
              第三节          权益变动的原因及目的

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可【2017】1869 号)批准,公司获准非公开发行人民币普通
股(A 股)31,250,000 股,中国结算深圳分公司已于 2018 年 3 月 6 日受理确认了公
司的非公开发行新股登记申请材料。
    本次权益变动前,信息披露义务人合计持有公司 153,000,000 股,占本次非公
开发行前公司总股本的 63.75%。




                                      5
                     第四节         权益变动方式

     一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
     本次权益变动前,信息披露义务人合计持有公司 153,000,000 股,占本次非公
开发行前公司总股本的 63.75%。
     本次权益变动后,信息披露义务人合计持有公司 153,000,000 股,占本次非公
开发行后公司总股本的 56.41%。
     二、本次权益变动的批准情况
     2017 年 10 月 30 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1869 号),中国证监会
核准公司非公开发行股票。公司向 5 名发行对象非公开发行人民币普通股(A 股)
31,250,000 股,中国结算深圳分公司已于 2018 年 3 月 6 日受理了公司的非公开发
行新股登记申请材料。本次非公开发行股份将于该批股份上市日前一交易日日终登
记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
     三、目标股份存在的权利限制
     信息披露义务人共计持有国恩股份 153,000,000 股,占本次非公开发行前公司
总股本的 63.75%。截至本报告书签署之日,信息披露义务人共计质押的国恩股份数
量为 49,164,000 股,占本次非公开发行前公司总股本的 20.45%,占信息披露义务
人所持国恩股份股票总数的 32.13%。
     四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安

     最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间未发生任何重大交易。截
至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间尚没有其他安排。




                                      6
第五节         前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖公司股票的行为。




                               7
                     第六节       其他重大事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。




                                   8
              第七节         信息披露义务人声明


   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   9
                      第八节            备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件及营业执照复印件等身份证明文件;
二、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件。




                                   10
附表

                         简式权益变动书
基本情况

                                                       青岛市城阳区棘洪
                  青岛国恩科技
上市公司名称                        上市公司所在地     滩街道青大工业园
                  股份有限公司
                                                       2 号路
股票简称          国恩股份          股票代码           002768
                  王爱国、徐波、青
信息披露义务人                     信息披露义务人注 山东省青岛市城阳
                  岛世纪星豪投资有
名称                               册地             区
                  限公司
                 增加 □ 减少 □
拥有权益的股份数
                 不变,但持股比例 有无一致行动人       有 √ 无 □
量变化
                 发生变化 √

信息披露义务人是                    信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 √ 否 □        否为上市公司实际 是 √ 否 □
大股东                              控制人
                  通过证券交易所的集中交易 □          协议转让 □
                  国有股行政划转或变更 □              间接方式转让 □
权益变动方式      取得上市公司发行的新股 □            执行法院裁定 □
(可多选)        继承 □                              赠与 □
                  其他 √ (因国恩股份非公开发行股份导致总股本增加,从而
                  导致信息披露义务人持股比例被动稀释)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 持股数量:153,000,000 股
数量及占上市公司已发行股份比例     持股比例:63.75%

本次权益变动后,信息披露义务人拥有 变动数量:0 股
权益的股份数量及变动比例           变动比例:减少 7.34%

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月
                                   是 □ 否 √
内继续减持

信息披露义务人在此前 6 个月是否在二
                                    是 □ 否 √
级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明:



                                   11
控股股东或实际控制人减持时是否存在
                                   是 □ 否 √
侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在
                                   是 □ 否 √
未清偿其对公司的负债,未解除公司为
其负债提供的担保,或者损害公司利益
                                   (如是,请注明具体情况)
的其他情形

本次权益变动是否需取得批准         是 √ 否 □

是否已得到批准                     是 √ 否 □




                                                       2018 年 3 月 14 日




                                  12