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2019年11月13日 星期三

富煌钢构(002743)公告正文

富煌钢构:关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

公告日期:2018-02-13

股票代码:002743            股票简称:富煌钢构        公告编号:2018-014号


                   安徽富煌钢构股份有限公司
   关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:
    1、本次解除限售股份数量为128,000,000股,占公司总股本的37.9584%;
    2、本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为96,000,000股,占公司总
股本的28.4688%;
    3、本次限售股份可上市流通日为2018年2月22日(星期四)。


   一、本次解除限售股份及公司股本变动的基本情况
    1、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2015]194号文)批准,公司向社会公开发行
人民币普通股3,034万股。经深圳证券交易所《关于安徽富煌钢构股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]73号)同意,公司股票于2015
年2月17日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司已发行股本为
91,000,000股,发行后总股本为121,340,000股。
    2、2016年4月8日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《<
关于2015年度利润分配方案>的议案》并提交公司2017年年度股东大会审议批准,
同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增121,340,000股。
本次所送(转)股于2016年5月12日直接记入股东证券账户。转增完成后,公司
总股本增至242,680,000股.
    3、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2016]1051号)核准,公司以非公开发行股票的
方式向7名特定投资者发行了人民币普通股(A股)89,280,880股,每股发行价格
为人民币12.85元,并于2016年8月19日在深圳证券交易所上市。发行后,公司总
股本增至331,960,880股。
    4、2016 年 11 月 13 日,公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》并提交公司
2016 年第一次临时股东大会审议批准,决定以 8.71 元/股的价格向 16 名激励对
象授予 915 万股限制性股票。
   2016 年 12 月 12 日,公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《公司关
于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定
2016 年 12 月 12 日为授予日,授予 16 名激励对象 915 万股限制性股票。
   2017 年 1 月 13 日,公司在其指定信息披露媒体上公告了《关于 2016 年限制
性股票授予登记完成的公告》,根据《公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》,
富煌钢构完成了所涉限制性股票的授予登记工作,授予股份于 2017 年 1 月 16
日在深圳证券交易所上市。授予后,公司总股本增至 341,110,880 股。
   5、2017年5月19日,公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五
次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到
解锁条件的议案》,同意将2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁
期获授的366万股股票予以回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认,上述回购注销事宜已于2017年7月10日完成。本次回购注销完成
后,公司总股本由341,110,880股减少至337,450,880股。
   6、2017年7月12日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》并提交公司2017年第一次临时股东大会审议
批准,决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票共计240,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上
述回购注销事宜已于2017年9月8日完成。本次回购注销完成后,公司总股本由
337,450,880股调整为337,210,880股。
   截至本公告发布之日,公司总股本为337,210,880股,尚未解除限售的股份
数量为133,250,000股。
   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
   (一)上市公告书中的承诺
   1、富煌建设股份限售及减持承诺
   自发行人股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理所持有
的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减
持的,其减持价格不低于发行价格,发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2015 年 8 月 17 日,
非交易日顺延)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
我公司在减持时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,
并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,方可减持发行人
股份。我公司若违反上述承诺的,应在违反承诺的事实发生后 30 日内将违反承
诺所得的全部资金上交发行人,如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金
上交发行人,则发行人有权扣留应付富煌建设现金分红中相应金额的资金。
   2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
   (1)公司控股股东富煌建设、实际控制人杨俊斌先生出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》,承诺如下:对于股份公司正在经营的业务、产品,我公司/
本人保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有
竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。我公司/本人保证不利用其股东地位损
害股份公司及其它股东的正当权益。同时我公司/本人将促使承诺方全资拥有或
其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。我公司/本人若违
反上述承诺的,将在违反承诺的事实被相关监管部门认定后 30 日内把违反承诺
所得的不正当利益全部上交发行人并承担相应的法律责任,如我公司/本人未及
时将违反承诺所得的全部不正当利益上交发行人,则发行人有权扣留应付我公司
现金分红中相应金额的资金。
   (2)富煌建设承诺:如与股份公司不可避免地出现关联交易,我公司将根
据《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,依照市场规则,本
着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护股份公司及
所有股东的利益,我公司将不利用其在股份公司中的股东地位,为其在与股份公
司的关联交易中谋取不正当利益。我公司若违反上述承诺的,将在违反承诺的事
实被相关监管部门认定后 30 日内将违反承诺所得的不正当利益全部上交发行人,
如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部不正当利益上交发行人,则发行人有
权扣留应付相关股东现金分红中相应金额的资金。
   (3)富煌建设承诺:本公司将依照有关法律法规、《公司章程》的规定,在
行使股东表决权时,不做出有损于股份公司和其他股东合法权益的决定,不利用
控股股东地位损害股份公司和其他股东利益;在持有股份公司股份期间及转让完
所持有股份之日起,三年内不从事与股份公司相同、相似的业务,以避免与股份
公司的同业竞争。我公司若违反上述承诺的,将在违反承诺的事实被相关监管部
门认定后 30 日内把违反承诺所得的不正当利益全部上交发行人,如我公司未及
时将违反上述承诺所得的全部不正当利益上交发行人,则发行人有权扣留应付我
公司现金分红中相应金额的资金。”
   3、IPO 稳定股价承诺
   公司上市后三年内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产
相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司将采取以下措施中的一项或多项
措施稳定富煌钢构股价:(1)富煌钢构回购公司股票;(2)富煌钢构控股股东富
煌建设增持富煌钢构股票;(3)其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回
购/增持股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。富煌钢构董事会将在公司股
票价格触发启动稳定股价措施条件之日起的三十日内制订或要求富煌钢构控股
股东提出稳定公司股价具体措施,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/
备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。富煌钢构稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,富煌钢构应将稳定股
价措施实施情况予以公告。富煌钢构稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,
如公司股票价格再度触发启动稳定股价措施的条件,则富煌钢构、控股股东富煌
建设将继续按照上述承诺履行相关义务。富煌钢构控股股东富煌建设将自稳定股
价方案公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司
社会公众股份。富煌建设的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产
(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。富煌建
设增持股份的比例不低于公司股本总额的 2%,但不能迫使富煌建设履行要约收
购义务。增持后公司的股权分布应当符合上市条件,富煌建设的增持股份行为的
决策、实施程序,股份的锁定及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。若稳定公司股价措施涉及公司控股股东富煌建设增
持公司股票,富煌建设未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方
案实施期限届满后对富煌建设的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
   4、实际控制人杨俊斌及其关联自然人周伊凡作为富煌建设股东承诺:
   自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持
有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在任职期间,每年转让其间接
持有的发行人股份不超过 25%;离职后半年内,不转让其间接持有的发行人股份。
在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的
发行人股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。在锁定期满后两年
内减持其所间接持有的发行人股份的,减持时发行人的股票价格连续 20 个交易
日均不低于发行价格;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其间接持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人若违反上述承诺的,应在违反承诺的事实
发生后 30 日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人,如本人未及时将违反上
述承诺所得的全部资金上交发行人,则发行人有权扣留应付富煌建设有限责任公
司现金分红中相应金额的资金。本人上述承诺,不会因为本人在发行人所担任的
职务变更或离职等原因而改变。
   (二)招股说明书中的承诺
    本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在中小板上市招股说
明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在中小板上市之上市公告书》中所作
承诺一致,亦无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
   (三)申请解除股份限售股东履行承诺情况
   截至本公告发布之日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格遵守上
述承诺,其股份出售不影响未履行完毕承诺的继续履行。
   (四)非经营性占用资金及违规担保情况
   截至本公告发布之日,本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上
市公司资金情况,富煌钢构也未发生对本次申请解除股份限售的股东提供违规担
保等侵害上市公司利益行为的情况。
   三、本次解除限售股份的上市流通安排
   1、本次限售股上市流通日期为 2018 年 2 月 22 日(星期四)。
   2、本次解除限售股份的数量为 128,000,000 股,占公司总股本的 37.9584%。
   3、本次申请解除股份限售的为安徽富煌建设有限责任公司1家法人股东,共
2户证券账户。
   4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                       所持限售     本次解除限      本次解除限售
                        证券账户名
序号      股东名称                     股份数量       售数量        数占公司总股
                            称
                                        (股)        (股)        本的比例(%)
                        安徽富煌建
 1                      设有限责任     96,000,000      96,000,000       28.4688%
                            公司
         安徽富煌建
                        安徽富煌建
         设有限责任
                        设有限责任
            公司
 2                      公司可交换     32,000,000      32,000,000        9.4896%
                        私募债质押
                            专户
 3                   合计            128,000,000      128,000,000       37.9584%

     注:1、安徽富煌建设有限责任公司直接持有公司首发限售股份128,000,000股,本次解

除限售股份数量为128,000,000股,其中32,000,000股处于质押状态,故本次实际可上市流

通股份数量为96,000,000股,占公司总股本的28.4688%。在质押股份解除质押后,剩余解除

限售部分可以全部流通。

     2、上述股份解除限售后,通过上述法人股东间接持有公司股份的公司董事长杨俊斌、

董事周伊凡,其实际可上市流通的股份仍须严格遵守中国证监会、深圳证券交易关于上市公

司董监高减持上市公司股份的相关规定。

     3、对于间接持有公司股份的实际控制人杨俊斌及其关联自然人周伊凡对其间接持有股

份作出的限售承诺,公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告

中持续披露股东履行承诺情况。

     四、备查文件
     1、《限售股份上市流通申请书》;
     2、《限售股份上市流通申请表》;
     3、《股份结构表》和《限售股份明细表》。
       特此公告。
                                            安徽富煌钢构股份有限公司董事会
                                                        2018年2月13日