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2019年10月21日 星期一

爱迪尔(002740)公告正文

爱迪尔:独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

公告日期:2018-02-28

          深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,我们作为
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判
断的立场,对公司第三届董事会第四十五次会议相关事项进行了认真审核。现发
表独立意见如下:

    一、关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对
外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发 [2003] 56 号)、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发 [2005] 120 号)等相关法律、法规和《公司章程》的有关
规定,我们对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对
外担保情况进行了认真核查,发表独立意见如下:

    (一)公司 2017 年度发生的资金占用情况均为公司全资或控股子公司与公
司发生的关联方资金往来。

    (二)公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

    (三)公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定,建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制,严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。

   二、《关于〈2017 年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系,公司各项内部控制制度符合我国有
关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执
行有效,公司运作规范健康。我们认为,公司《2017 年度内部控制自我评价报
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告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此,我
们同意该报告,并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

   三、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见

   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》
和《公司章程》的有关规定,本着独立、客观、公正的原则,基于独立判断,对
公司的自查情况进行了核查。我们认为,公司本次自查负责人员对纳入自查范围
的每个事项进行了详实的检查,自查过程合法、公正,所出具的《内部控制规则
落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况,自查结论真实、有效。定期
及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查,符合法律法规的相关要求,
有利于进一步完善公司法人治理结构,提高规范运作水平。我们对公司在 2017
年内部控制规则的落实情况予以肯定,并将持续跟进和监督未来公司内部控制规
则的运行情况。因此,我们同意该自查表,并同意将该议案提交公司 2017 年度
股东大会审议。

   四、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》的独立意见

       公司 2017 年度利润分配预案提出的分配方案,符合证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,符合公司《首次公开发行股票招股
说明书》、《章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配及现
金分红的要求。该预案是在肯定公司 2017 年经营业绩的基础上制定的,兼顾了
投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,不存在损害公司及股东特别是
中小投资者合法权益之情形,有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因
此,我们同意本利润分配预案,并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审
议。

   五、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》的独立意见

       公司已于会前将相关续聘材料提交我们审核,我们对此发表了明确同意的事
前审核意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,能
够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项



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财务审计工作。因此,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公
司 2018 年度审计机构,并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

   六、《关于调整公司独立董事津贴的议案》的独立意见

    公司独立董事津贴调整方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展
水平而确定的,有利于调动工作积极性,激励公司独立董事忠于职守、勤勉尽责,
有利于公司的长远发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司独立董事津贴调整方案,并同
意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

   七、《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的
独立意见

    公司编制的《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2017 年度公司募集资金的存放与使用
情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定,不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。因此,我们同
意本报告,并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

   八、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,在保证募集资金项目正常建
设和确保资金安全的前提下使用共计不超过 18,000 万元闲置募集资金用于购买
为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品进行理财投资,有利于提高资金使
用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,
不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害
公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金投资理财
产品,并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

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   九、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

     在本次董事会召开之前,公司已将本议案提交我们审查,我们对此发表了
明确同意的事前审核意见,认为公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交
易行为,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或股东
利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法,关联董事主动
回避,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因
此,我们同意该预计,并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    十、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见

    我们经审核认为,公司本次根据经营发展需要,增加公司住所,并修订《公
司章程》中有关公司住所、董事会审议交易事项权限、紧急召开董事会的通知时
限等相关条款,是根据经营及管理实际需要作出的合理调整,符合公司合法经营
的要求。因此,我们同意前述修订,同意依照相关安排将改议案提交 2017 年度
股东大会审议,并提醒股东大会以特别决议审议本议案。

   十一、《关于公司变更会计估计的议案》的独立意见
    我们经审核认为,公司本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求,
是基于公司实际情况进行的调整,不存在损害股东利益的情形;本次会计估计变
更的审批和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。独立董事一致同意公司本次会计估计变更。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
四十五次会议相关事项的独立意见之签署页)


独立董事:

王春华:


王斌康:


苏茂先:




                                                 2018 年 2 月 27 日




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