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2019年09月18日 星期三

爱迪尔(002740)公告正文

爱迪尔:2017年度保荐工作报告

公告日期:2018-02-28

     深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017 年度保荐工作报告


保荐机构名称:海通证券股份有限公司      被保荐公司简称:爱迪尔

保荐代表人姓名:幸 强                   联系电话:0755-25860581

保荐代表人姓名:张 恒                   联系电话:0755-25869803


一、保荐工作概述
               项    目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件        及时审阅公司文件及其他相关附件,
                                         对上市公司的信息披露文件事前审
                                         阅,未事前审阅的,在上市公司履行
                                         信息披露义务后五个交易日内,完成
                                         对有关文件的审阅工作。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
                                                          无

2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包     已督导公司建立健全各项规章制度,
括但不限于防止关联方占用公司资源的 在持续督导期公司,严格执行以上制
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 度并规范运作。
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                         是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                              4
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
                                                          是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                1
(2)列席公司董事会次数                                  1
(3)列席公司监事会次数                                  1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                         1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
                                                        是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情
                                                        无

6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                   7
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
                                                        无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                   无
(2)报告事项的主要内容                                 —

(3)报告事项的进展或者整改情况                         —
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                              无
(2)关注事项的主要内容                                 —
(3)关注事项的进展或者整改情况                         —
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                     是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                           1次
(2)培训日期                                     2017 年 12 月 29 日
(3)培训的主要内容                    《深圳证券交易所中小企业板上市公
                                       司规范运作指引》、《深圳证券交易所
                                       上市公司股东及董事、监事、高级管
                                       理人员减持股份实施细则》
11.其他需要说明的保荐工作情况                          无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事    项                存在的问题            采取的措施
1.信息披露                           无                     --
2.公司内部制度的建立和
                                     无                     --
执行
3.“三会”运作                      无                     --
4.控股股东及实际控制人
                                     无                     --
变动
5.募集资金存放及使用                 无                     --
6.关联交易                           无                     --
7.对外担保                           无                     --
8.收购、出售资产                     无                     --
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
                                     无                     --
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 发行人或者其聘请的中介
介机构配合保荐工作的情 机构均积极配合保荐机构               --
况                         的持续督导工作
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                     无                     --
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                            未履行承
                                                       是否
                                                            诺的原因
                    公司及股东承诺事项                 履行
                                                            及解决措
                                                       承诺
                                                            施
 一、首次公开发行或再融资时所作承诺                    是        --
    公司实际控制人苏日明、狄爱玲以及主要股东苏永明承
诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内
不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份,也不由公司
回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超
过所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不
转让所持有的公司股份;其在申报离职六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
    担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏
啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽承诺:自公司股票在
深圳证券交易所上市交易起十二个月内,不转让或者委托他
人管理已经直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该
部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直
接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,
不转让所直接或间接持有的公司股份;在申报离职六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之
五十。
    深圳市爱航投资有限公司及孙林、张建芳等23名自然人
承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内
不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份,也不由公司
回购该部分股份。
    深圳市创新投资集团有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心
(有限合伙企业)、深圳市星河投资有限公司承诺:自股份
公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股
份公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司
回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票
前已发行的股份。
    公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲,持有发行人股份
的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、
李城峰、刘丽承诺:公司上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行
价,或者上市后六个月期末(即2015年7月22日)收盘价低于
公司首次公开发行股票的发行价,本人直接或间接持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月;本人所持发行人股票在锁
定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首次公开发行股
票的发行价;本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。

二、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺           是   --

 (一)发行人的承诺
    发行人承诺:若本公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响,并已由证券监管部门依法对上述
事实作出书面认定或行政处罚的,本公司将在相关认定或行
政处罚送达之日起十日内召开董事会,并按照董事会、股东
大会审议通过的股份回购具体方案,回购首次公开发行股票
时发行的全部新股,回购价格不低于首次公开发行股票的发
行价。
    发行人同时承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,
并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处
罚,或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的,
本公司将依法赔偿投资者损失。
 (二)控股股东、实际控制人的承诺
    发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲承诺:若发
行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行
政处罚的,本人将积极督促发行人回购其首次公开发行的全
部新股,在发行人召开股东大会对上述股份回购事宜进行审
议时,本人承诺将在股东大会中投赞成票。如发行人股东大
会已审议通过上述股份回购事宜,发行人未回购或未全部回
购其首次公开发行的全部新股,本人承诺将回购发行人首次
公开发行股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被发
行人回购的部分,购回价格不低于发行人首次公开发行股票
的发行价;同时,本人将购回本人已转让的原限售股份,购
回价格不低于本人转让原限售股份的价格。
    本人同时承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,
并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处
罚,或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的,
本人将依法赔偿投资者损失。
(三)发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
    发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺:发行人招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失,并已由证券监管部门依法对上述
事实作出书面认定或行政处罚,或人民法院作出相关判决认
定本人应当承担赔偿责任的,本人将依法赔偿投资者损失。
三、其他承诺                                             是   --
    (一)控股股东及主要股东关于避免同业竞争的承诺
    公司实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇、及其他持有发行
人5%以上股份的主要股东苏永明、深创投、嘉俪九鼎就避免
同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
    1、本人目前未投资于从事与股份公司主营业务存在竞争
的业务活动的公司或企业。
    2、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的
公司或企业将来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资
或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争或可能构
成竞争的业务活动;不以任何方式从事或参与生产任何与股
份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动;
如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞
争或可能竞争,则将立即通知股份公司,并将该商业机会让
予股份公司;不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司
经营、发展的业务或活动。
    3、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的
公司或者企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的关联
交易协议,该等关联交易价格公允,不会损害股份公司及其
他股东利益。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益。
    4、如果本人违反上述声明、保证与承诺,并造成股份公
司经济损失的,本人同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相
应损失。
  (二)实际控制人关于员工社会保险及住房公积金的承诺
    公司实际控制人苏日明和狄爱玲均已出具承诺:如应有
权部门要求或决定,股份公司及其控股子公司需要为员工补
缴社会保险或住房公积金,或股份公司及其控股子公司因未
为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失,
则本人将无条件全额连带承担股份公司及其控股子公司应补
缴的社会保险或住房公积金及因此产生的所有相关费用。


四、其他事项
               报告事项                           说     明
1.保荐代表人变更及其理由                无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机      无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                无
(本页无正文,为海通证券股份有限公司关于《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2017年度保荐工作报告》之签字盖章页)




    保荐代表人:___________________    ___________________
                       幸 强                张 恒




                                              海通证券股份有限公司
                                                    2018 年   月   日