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2019年10月17日 星期四

爱迪尔(002740)公告正文

爱迪尔:董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

公告日期:2017-11-27

               深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行

    法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交
易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》的要求,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)董事会对于公司拟以发行股份及支付现金方式购买李
勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)、南京鼎祥投资管理中心(有
限合伙)、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持
有的江苏千年珠宝有限公司 100%股权;(2)公司通过发行股份及支付现金的方
式购买陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)、
深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)、成都市
浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)
合计持有的成都蜀茂钻石有限公司 100%股权,并募集配套资金。(以下简称“本
次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”)履行法定程序的完备性、合
规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2017 年 9 月 4 日,公司发布了《关于重大事项停牌公告》,公司拟披露
重大事项,根据深圳证券交易所《上市规则》与《中小企业板上市公司规范运作
指引》有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 9 月 4 日
开市起停牌。公司在此次停牌期间每 5 个交易日发布一次交易进展情况。

    2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日累计涨跌未超过 20%,未
达 到 《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》(证监公司 自
[2007]128 号)第五条的相关规定。

    3、停牌后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了
独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构就本次交
易进行尽职调查,并与上述中介分别签署了保密协议。

    4、2017 年 9 月 18 日,公司发布《关于筹划重大资产停牌的公告》,公司自
2017 年 9 月 18 日开始起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
在此期间,各中介机构对标的公司进行了详细的尽职调查,并针对交易方案的细
节进行多次探讨。

    5、2017 年 10 月 25 日,公司召开第三届董事会第四十二次会议,审议通过
了《关于重大资产重组预案复牌的预案》。2017 年 10 月 26 日,公司发布《关于
重大资产重组的停牌暨延期复牌公告》,公司股票将于 2017 年 10 月 27 日继续停
牌。每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

    6、停牌期间,公司每五个交易日发布一次交易事项进展情况公告。

    7、停牌期间,公司组织前述中介机构就本次重大资产重组相关事宜进行了
调查与论证,并与本次交易对方进行沟通与协商,促进本次交易方案的制定,并
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现
金购买资产的相关文件。停牌期间,公司股票一直处于停牌状态,不存在股票交
易价格异常波动的情形。

    8、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交
易事项进行了事前认可,同意将本次交易文件相关文件提交公司董事会审议,并
就本次交易事项发表了独立意见。

    9、2017 年 11 月 26 日,公司召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过
了《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>》等与本次交易相关的议案。同时,公司与相关交易
对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测
补偿框架协议》等与本次交易相关协议。

    10、公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次交易出具了《海
通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案之独立财务顾问核查意见》,对本次交易相关的事项进行了核查。
    综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目前阶段需要履行的程序。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式标准第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等相关法律
法规的规定,就本次交易事项拟提交的法律文件,公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证:

    公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提
交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事会及全体董事
对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                     深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
                                                     2017 年 11 月 26 日