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2019年10月17日 星期四

爱迪尔(002740)公告正文

爱迪尔:独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

公告日期:2017-11-27

             深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                            事项的独立意见

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“爱迪尔”、“公司”或“上市公
司”)拟向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)、南京鼎祥投资
管理中心(有限合伙)、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)、范奕勋、钟百波、
徐菊娥发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏千年珠宝有限公司 100%的股
权;向陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)、
深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)、成都市
浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)
发行股份及支付现金购买其合计持有的成都蜀茂钻石有限公司 100%的股权(以
下简称“本次交易”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,我们
作为公司的独立董事,参加了公司第三届董事会第四十三次会议并参与投票表
决,审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断,现就本次重组事项
发表如下独立意见:

    一、公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,具备
可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力,有利于提升公司
盈利能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害
中小股东的利益的情况。

    二、本次交易构成公司重大资产重组,不构成重组上市,构成关联交易,本
次交易相关议案经公司第三届董事会第四十三次会议通过,董事会审议前已获得
我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公
司章程的相关规定。

    三、公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、
标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系,亦不存在现实
的及预期的利益或冲突,具有独立性。

    四、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施,为保证本次交易即期回
报采取的填补回报措施得以切实履行,公司控股股东及董事、高级管理人员就此
作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺,认为其符合公司实际经营情况和可
持续发展,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    五、本次交易相关议案,公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》以及必要的补充文件,以及
董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、
规范性文件的规定,公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

    六、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,同意本次董事会审议本次
交易的相关事宜后暂不召开股东大会。

    综上,我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项。
(本页无正文,为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页)




    独立董事签名:




     王春华:                            苏茂先:




      王斌康:




                                                    2017 年 11 月 26 日