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2019年10月15日 星期二

爱迪尔(002740)公告正文

爱迪尔:独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

公告日期:2017-11-27

            深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        事项的事前认可意见

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“爱迪尔”、“公司”或“上市公
司”)拟向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)、南京鼎祥投资
管理中心(有限合伙)、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)、范奕勋、钟百波、
徐菊娥发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏千年珠宝有限公司 100%的股
权并募集配套资金;向陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计
中心(有限合伙)、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心(有
限合伙)、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都鑫扬远通环境治理中
心(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有的成都蜀茂钻石有限公司
100%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,作为公司的独立董事,对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相
关文件进行了认真的事前核查,就拟提交公司第三届董事会第四十三次会议审议
的与本次交易相关的事项事前予以认可。

    公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料,我们认为:

    (一)本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,
方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司发展战略,有利于增强公司盈利
水平和可持续发展能力,不存在损害中小股东利益的情况。

    (二)公司本次发行股份及支付现金购买资产前,公司已持有交易对方中苏
州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)31.13%的合伙份额,持有交易对方西藏爱鼎
创业投资中心(有限合伙)30%的合伙份额,该两家机构为公司关联方。本次交
易完成后(不计算配套募资的情况),李勇、王均霞合计持有上市公司 10.50%股
份;陈茂森、陈曙光及其亲属控制的成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)、
成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)合计持有上市公司 11.64%股份,按
照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,前述主体视为上市公司的关联人。
综上,本次交易构成关联交易。

    (三)公司拟为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对
方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系,亦不存在
现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,我们对为本次重大资产重组提供服务
的各证券服务机构的独立性均无异议。

    (四)本次交易公司已按相关规定履行了信息披露义务,并与标的公司、相
关中介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文
件的规定。

    综上,我们同意将公司本次交易事项提交公司董事会审议。
(本页无正文,为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页)




    独立董事签名:




     王春华:                            苏茂先:




      王斌康:




                                                     2017 年 11 月 26 日