新闻源 财富源

2019年10月22日 星期二

爱迪尔(002740)公告正文

爱迪尔:第三届董事会第四十三次会议决议公告

公告日期:2017-11-27

证券代码:002740             证券简称:爱迪尔           公告编号:2017-125 号


               深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

         第三届董事会第四十三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”或“爱迪尔”或“上
市公司”)第三届董事会第四十三次会议(以下简称“本次会议”)于2017年11
月26日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2017年11月17日以电子邮件、
传真、电话等方式通知全体董事。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安
排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)规定的时间和方式提前进行通知。

    本次会议应到董事9位,实到董事9位;公司监事、非董事高级管理人员列
席了本次会议。本次会议由董事长苏日明先生主持,会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    经与会董事认真审议并表决,本次会议通过如下决议:

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规规定的议案》

    公司拟以发行股份及支付现金的方式向李勇、王均霞等8名主体购买其合计
所持江苏千年珠宝有限公司(以下简称“千年珠宝”)100%股权,向陈茂森、
陈曙光等9名主体购买合计所持成都蜀茂钻石有限公司(以下简称“蜀茂钻石”)
100%股权。同时,公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集资
金,募集资金总额不超30,500万元,不超过本次发行股份及支付现金购买资产
交易对价的100%。

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规

                                     1
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,
经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》

    本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集
配套资金两部分,具体包括如下三个内容:

    (1)公司通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔
金鼎投资中心(有限合伙)、南京鼎祥投资管理中心(有限合伙)、南京茗鼎投
资管理中心(有限合伙)、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的千年珠宝 100%
股权;(2)公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈茂森、陈曙光、曾国东、
钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)、深圳前海瑞迅创业投资有限公
司、西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限
合伙)、成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)合计持有的蜀茂钻石 100%股
权;(3)公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象定向发行股份募集配套资
金,募集资金总额不超过 30,500 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%。

    如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于本协议项下公司应向千
年珠宝及/或蜀茂钻石相应股东支付的现金对价数额的,不足的部分由公司以自
筹资金解决。

    (一)本次发行股份及支付现金购买资产

    1、标的资产及交易对方

    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为千年珠宝 100%股权(以下
简称“标的资产一”)及蜀茂钻石 100%股权(以下简称“标的资产二”),交易

                                   2
对方为标的资产一的全体股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限
合伙)、南京鼎祥投资管理中心(有限合伙)、南京茗鼎投资管理中心(有限合
伙)、范奕勋、钟百波、徐菊娥(以下简称“交易对方一”),及标的资产二的全
体股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合
伙)、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)、
成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都鑫扬远通环境治理中心(有限
合伙)(以下简称“交易对方二”)。

      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      2、标的资产定价依据及交易价格

      标的资产的定价参考依据:以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至基准日(即 2017 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的
评估值为参考依据。

      由于标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认,截至
基准日,标的资产一的预估值为 90,100 万元,标的资产二的预估值为 70,200 万
元。经公司与各交易对方协商,参考上述预估值,标的资产一的交易价格暂定
为 90,000 万元,标的资产二的交易价格暂定为 70,000 万元。标的资产的最终交
易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础,由公司和各交易
对方协商确定并另行签订协议。

      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      3、交易方式及对价支付

      公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产,其中现金对价部
分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现
金方式支付对价的具体情况如下:

      交易对方一:

                              持有标的公司    现金支付对价金额   股票支付对     股票支付对价金
 序号         交易对方
                              一股权比例(%) (万元)           价数量(股)   额(万元)

  1             李勇             45.05%              -           38,066,490       40,540.81


                                          3
  2             王均霞              13.91%          2,267.38        9,623,072        10,248.57

        苏州爱迪尔金鼎投资中心
  3                                 13.44%          9,674.17        2,270,931        2,418.54
        (有限合伙)

        南京鼎祥投资管理中心
  4                                 9.00%           1,620.42        6,086,096        6,481.69
        (有限合伙)

        南京茗鼎投资管理中心
  5                                 8.87%           1,596.24        5,995,259        6,384.95
        (有限合伙)

  6             范奕勋              6.72%           1,209.27        4,541,863        4,837.08

  7             钟百波              1.51%            272.09         1,021,919        1,088.34

  8             徐菊娥              1.51%           1,360.43             -               -

             合计                  100.00%          18,000.00       67,605,630       72,000.00

      交易对方二:

                                 持有标的公司    现金支付对价金额   股票支付对     股票支付对价金
 序号          交易对方
                                 二股权比例(%) (万元)           价数量(股)   额(万元)

  1            陈茂森               41.11               -           27,017,893       28,774.06

  2            陈曙光               11.42               -           7,504,970        7,992.79

  3            曾国东                2.28               -           1,500,994        1,598.56

  4              钟艳                2.28               -           1,500,994        1,598.56
        成都市爱克拉珠宝设
  5                                  9.52            148.65         6,114,564        6,512.01
        计中心(有限合伙)
        深圳前海瑞迅创业投
  6                                  4.76           3,330.33             -               -
        资有限公司
        西藏爱鼎创业投资中
  7                                  7.23           5,058.55             -               -
        心(有限合伙)
        成都市浪漫克拉钻石
  8                                 19.03            297.30         12,229,128       13,024.02
        设计中心(有限合伙)
        成都鑫扬远通环境治
  9                                  2.38           1,665.17             -               -
        理中心(有限合伙)
             合计                  100.00%           10,500         55,868,543       59,500.00

      若本次配套融资未成功实施,公司将根据实际情况,以自有资金、银行借
款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      4、发行股份的类型和面值

      本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A

                                             4
股),每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    5、发行对象及认购方式

    本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为千年珠宝的股东李勇、
王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)、南京鼎祥投资管理中心(有限
合伙)、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)、范奕勋、钟百波,及蜀茂钻石的
股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)、
成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    6、定价基准日和发行价格

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首
次董事会决议公告日,即 2017 年 11 月 27 日。

    根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

    经交易各方协商,初步确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65
元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为的,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
除此之外,上述发行价格不再调整。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    7、发行数量

    本次发行股份购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数
量根据以下方式计算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上
述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股,不足
一股的部分计入资本公积。

                                    5
    根据初步商定的交易价格以及上述公式,本次发行股份购买资产项下发行
股份(即对价股份)数量暂定为 123,474,173 股,各交易对方获得的对价股份数
量暂如下:

    交易对方一:

                                     持有标的公司一                            股票支付对价
   序号            交易对方                           股票支付对价数量(股)
                                     股权比例(%)                             金额(万元)

     1              李勇                   45.05          38,066,490            40,540.81

     2             王均霞                  13.91           9,623,072            10,248.57
          苏州爱迪尔金鼎投资中心
     3                                     13.44           2,270,931             2,418.54
          (有限合伙)
          南京鼎祥投资管理中心(有
     4                                     9.00            6,086,096             6,481.69
          限合伙)
          南京茗鼎投资管理中心(有
     5                                     8.87            5,995,259             6,384.95
          限合伙)
     6             范奕勋                  6.72            4,541,863             4,837.08

     7             钟百波                  1.51            1,021,919             1,088.34

     8             徐菊娥                  1.51                -                     -

                合计                    100.00            67,605,630            72,000.00

    交易对方二:

                                     持有标的公司二                            股票支付对价
   序号            交易对方                           股票支付对价数量(股)
                                     股权比例(%)                             金额(万元)

     1             陈茂森                  41.11          27,017,893            28,774.06

     2             陈曙光                  11.42           7,504,970             7,992.79

     3             曾国东                  2.28            1,500,994             1,598.56

     4              钟艳                   2.28            1,500,994             1,598.56
          成都市爱克拉珠宝设计中
     5                                     9.52            6,114,564             6,512.01
          心(有限合伙)
          深圳前海瑞迅创业投资有
     6                                     4.76                -                     -
          限公司
          西藏爱鼎创业投资中心(有
     7                                     7.23                -                     -
          限合伙)
          成都市浪漫克拉钻石设计
     8                                     19.03          12,229,128            13,024.02
          中心(有限合伙)
          成都鑫扬远通环境治理中
     9                                     2.38                -                     -
          心(有限合伙)
                合计                    100.00            55,868,543            59,500.00


                                       6
    自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本等除
权、除息行为的,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    8、滚存利润安排

    公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    9、锁定期安排

    根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意
及确认,各交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下:


    (1) 李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有
限合伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)


    李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合
伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)所取得的本次交易项下上市公司
股份自上市之日起三十六个月内不得转让。


    李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合
伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)承诺:在股份锁定期限内,从本
次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配
股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。


    (2) 范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)、南京鼎祥
投资管理中心(有限合伙)、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)曾国东、钟艳


    1)范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)、南京鼎祥投
资管理中心(有限合伙)、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)


    本人/本企业对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得

                                  7
上市公司股份时间之间不足十二个月的,本人/本企业所取得的上市公司股份自
上市之日起三十六个月内不得转让,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间与取得上市公司股份时间之间超过十二个月的,本人/本企业所取得
的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。


    从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个
月内不得转让。在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股
份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦
应遵守上述股份锁定安排。


    2)曾国东、钟艳


    本人对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得上市公司
股份时间之间不足十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十
六个月内不得转让,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取
得上市公司股份时间之间超过十二个月的,本人所取得的上市公司股份自上市
之日起十二个月内不得转让。

    从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个
月内不得转让。在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股
份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦
应遵守上述股份锁定安排。

    (3)本次交易完成后,交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    10、标的资产权属转移及违约责任

    本次交易经中国证监会核准后,各交易各方应互相配合并依据相关法律法
规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过
户至公司名下之日为交割日,标的资产的风险、权益、负担自标的资交割日(含


                                  8
当日)起转移至公司。

    任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,或除不
可抗力外,任何一方不履行其所签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》项下其应履行的任何责任与义务等,即构成违约,应按照法律规定及该协
议的约定承担相应违约责任。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    11、滚存未分配利润

    各标的公司于基准日的滚存未分配利润于交割日后由上市公司享有。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    12、标的资产期间损益归属

    在基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间,若标的公司在过渡期内
净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的,则增
加部分归公司所有;若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造
成亏损导致净资产减少,但经公司及交易对方认可的事项/情形除外)的,则减
少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全
额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所在交割日后三十个工作日内出具的审计报告为准。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    13、上市地点

    公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易
所上市交易。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    14、业绩承诺及补偿安排

    (1)千年珠宝

    1)业绩承诺期间及承诺业绩


                                  9
    补偿义务人李勇、王均霞的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度。

    补偿义务人对公司承诺的千年珠宝净利润如下:千年珠宝 2017 年度承诺净
利润数不低于 5,200 万元,千年珠宝 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润数
不低于 11,900 万元;千年珠宝 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计承诺净
利润不低于 20,000 万元;千年珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度的累计承诺净利润不低于 29,700 万元。

    2)业绩补偿方式

    ①盈利补偿及其安排

    千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺
净利润数的,补偿义务人应对上市公司进行补偿。

    利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:应补偿
总金额=(利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数-利润补偿期
间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2020
年度累计承诺净利润数×本次交易价格。

    补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出
售的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各
自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比
例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

    先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下:

    A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格;

    B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数
量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比
例);上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补
偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1-缩股比例);

    C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还,


                                   10
计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)
×应补偿股份数量;

    D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务,则补偿义务人应在
2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司
发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部
分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利;

    E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内,
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本
次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公
司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务
人以现金进行补偿,补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定
媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户。

    补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向
补偿义务人实际支付的交易价格。

    ②资产减值补偿及其安排

    在利润补偿期间届满后三个月内,应由具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末
减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市
公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末
减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付
的补偿额。补偿时,补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占
补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时
间要求及相关处理参照前述关于盈利补偿的约定执行。

                                  11
    无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。
在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    (2)蜀茂钻石

    1)业绩承诺期间及承诺业绩

    补偿义务人陈茂森、陈曙光对公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。

    补偿义务人对公司承诺的蜀茂钻石净利润如下:蜀茂钻石 2017 年度的承诺
净利润数不低于 4,050 万元,蜀茂钻石 2017 年度和 2018 年度的累计承诺净利
润数不低于 9,750 万元;蜀茂钻石 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计承
诺净利润不低于 17,050 元;蜀茂钻石 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度的累计承诺净利润不低于 25,100 万元。

    2)业绩补偿方式

    ①盈利补偿及其安排

    蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺
净利润数的,补偿义务人应对上市公司进行补偿。

    利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:应补偿
总金额=(利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数-利润补偿期
间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2020
年度累计承诺净利润数×本次交易价格。

    补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出
售的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各
自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比
例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

    先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下:

    A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格;


                                   12
    B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数
量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比
例);上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补
偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1-缩股比例);

       C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还,
计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)
×应补偿股份数量;

       D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务,则补偿义务人应在
2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司
发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部
分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利;

    E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内,
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本
次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公
司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务
人以现金进行补偿,补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定
媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户。

       补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向
补偿义务人实际支付的交易价格。

       ②资产减值补偿及其安排

       在利润补偿期间届满后三个月内,应由具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末


                                    13
减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市
公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末
减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付
的补偿额。补偿时,补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占
补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时
间要求及相关处理参照前述关于盈利补偿的约定执行。

    无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。
在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    15、超额业绩奖励安排

    (1)千年珠宝

    1)在本次交易实施完毕后,若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应
用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本
次交易价格的 20%。

    2)在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,千年珠宝
总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,
并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

    就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同
意;就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。

    (2)蜀茂钻石

    1)在本次交易实施完毕后,若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应
用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本
次交易价格的 20%。



                                  14
    2)在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,蜀茂钻石
董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并由蜀茂钻
石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

    就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同
意;就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    16、决议有效期

    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (二)本次发行股份募集配套资金

    1、发行方式

    本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    2、发行股份的种类和面值

    本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    3、发行对象和认购方式

    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募
集配套资金。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    4、定价基准日及发行价格

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行日首日。具体发行价格将


                                  15
在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确
定。

       自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为的,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    5、配套募集资金金额

       本次发行股份募集配套资金总额不超过 30,500 万元,不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终募集金额将由公司在中国证监会
核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    6、发行数量

       本次交易拟募集配套资金不超过 30,500 万元,在该范围内,最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    7、滚存未分配利润安排

       公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    8、配套募集资金及其用途

       本次发行股份募集的配套资金将用于支付交易对价、交易相关税费及中介
费用。其中,28,500 万元用于支付两标的资产的现金对价,其余部分用于支付
本次交易的相关费用。若募集资金不足,资金缺口由公司自筹解决。本次募集
资金到位后,将以募集资金置换已支付的本次购买资产现金对价。


                                     16
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    9、锁定期安排

    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不转让。

    本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    10、上市地点

    公司本次配套融资项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    11、决议有效期

    与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    上市事项涉及关联交易,独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董
事会对该议案形成决议后,发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》

    公司本次发行股份及支付现金购买资产前,公司已持有交易对方中苏州爱
迪尔金鼎投资中心(有限合伙)31.13%的合伙份额,持有交易对方西藏爱鼎创
业投资中心(有限合伙)30%的合伙份额,该两家机构为公司关联方。同时,
本次交易完成后,李勇及王均霞将合计持有上市公司 10.50%股份(不考虑配套
募资情况);陈茂森、陈曙光兄弟及其亲属控制的成都市爱克拉珠宝设计中心(有


                                   17
限合伙)、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)四方主体将合计持有上市
公司 11.64%股份(不考虑配套募资情况)。根据《重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司本次发行股份
及支付现金购买资产构成关联交易。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决
议后,发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
重组上市的议案》

    本次交易前,苏日明、狄爱玲及其一致行动人苏永明、苏清香合计持有公
司 45.10%股份,苏日明、狄爱玲为公司实际控制人。本次交易完成后,在不考
虑募集配套资金的情况下,李勇、王均霞合计持有公司 10.50%股份;陈茂森、
陈曙光及其亲属控制的成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)、成都市浪漫克
拉钻石设计中心(有限合伙)合计持有上市公司 11.64%股份。苏日明、狄爱玲
及其一致行动人仍合计持有上市公司 32.83%股份,苏日明、狄爱玲仍为上市公
司的实际控制人。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市之情形。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

    就本次交易事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件要求制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。



                                   18
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决
议后,发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》

    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定,具体情况如下:

    本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政
府部门审批事项,已在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批
准的风险做出了特别提示。

    本次交易的标的资产一为千年珠宝100%股权,标的资产二为蜀茂钻石100%
股权。各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利,权属清晰,除已披露
的标的公司股权质押情形外,不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁
止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

    本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、财务、机构、业务、
采购、销售等方面继续保持独立。

    本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后,公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强,有
利于公司保持和增强独立性,规范并减少关联交易、避免同业竞争。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十


                                   19
三条规定的议案》

    经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的有关规定,具体情况如下:

    本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,
本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

    注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计
报告》,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

    公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第(三)项的规定。

    千年珠宝及蜀茂钻石的股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况,除已披露的股权质押情形外,不存在其他质押、冻结、司法查封等
权利限制,亦不存在限制或者禁止转让的情形;在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍,本次交易完成后,千
年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司;本次交易不涉及公司债权债务的
转移,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

    本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

    同意公司与千年珠宝及其全体股东,蜀茂钻石及其全体股东分别签署附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,就本次交易有关事项进
行约定。

    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决

                                   20
议后,发表了独立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附条件生效的〈利润补偿框架协议〉的议案》

    同意公司与千年珠宝的相关股东、蜀茂钻石的相关股东分别签署附条件生
效的《利润补偿协议》,就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。

    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决
议后,发表了独立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》

    经审慎判断,公司董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年
修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段
所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

    公司股票因筹划购买资产于2017年9月4日开市起停牌;2017年9月28日,公


                                   21
司确认购买资产涉及发行股份及募集配套资金事项,公司股票于2017年10月9日
开市起继续停牌。

    本次停牌前一交易日(2017年9月1日)公司股票收盘价格为9.84元/股;停
牌前20个交易日的前一日(2017年8月4日)公司股票收盘价格为9.32元/股;该
20个交易日公司股票价格累计涨幅为5.58%,交易均价为9.93元/股;同期深圳综
指(399106.SZ)累计涨幅4.66%,同期中小板指数(399005.SZ)累计涨幅5.63%,
同期中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅4.59%,同期证监会零售行业指数
(代码883157)累计涨幅为1.77%,同期证监会批发行业指数(代码:883156)
累计涨幅1.85%,同期证监会批发零售行业指数(代码:883023)累计涨跌幅1.80%。

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条规定的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,
公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,不构成异常波动情况。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重
组相关事宜的议案》

    为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关
事宜,包括但不限于:

    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求,根据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案;

    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件,包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》、《利润补偿框架协议》及正式协议等;

    3、办理本次交易的申报及审批事项,根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次重组的申报材料,并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门

                                    22
办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续;

    4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项的,对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利
预测等协议和文件进行调整、补充或完善;

    5、根据中国证监会的审批情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜;

    6、根据市场情况和公司实际经营情况,执行和落实本次重组项下募集配套
资金的具体使用及安排;

    7、在本次重组完成后,根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款,办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

    8、在本次重组完成后,办理本次重组项下发行股份在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜;

    9、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下,办理与本次重组
有关的其他一切事宜;

    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至
本次交易完成日。

    同时,公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除
非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使,且
该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

    同意聘请海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事
务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司、深圳国艺珠宝艺术品资产

                                  23
评估有限公司等为公司提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于调整对外担保相关事宜的议案》

    同意为本次交易之目的,将公司为江苏千年珠宝有限公司及其子公司合计
5,000万元的贷款、成都蜀茂钻石有限公司3,000万元的贷款提供担保,前述公司
的股东王均霞、陈茂森分别以其所持该公司股权向公司提供质押担保事宜,调
整为由江苏千年珠宝有限公司的实际控制人李勇、王均霞,成都蜀茂钻石有限
公司的实际控制人陈茂森就前述爱迪尔为前述贷款担保向公司提供反担保(个
人保证担保)。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十五、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

    鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中,公司董事会决定暂不
召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完
成后另行召开董事会会议,对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决
议后,发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易方案及所有相关
议案。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。



    特此公告!



                                  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
                                            2017 年 11 月 26 日




                                  24