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2019年08月25日 星期天

光洋股份(002708)公告正文

光洋股份:第三届董事会第六次会议决议公告

公告日期:2018-03-06

股票代码:002708            股票简称:光洋股份           编号:(2018)012号


                       常州光洋轴承股份有限公司

                   第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议
于2018年3月3日以现场与通讯相结合的方式在常州市新北区汉江路52号公司1号
会议室召开。会议通知于2018年2月14日以邮件与电话的方式通知全体董事、监
事及高管人员。会议应到会董事11人,其中参加现场会议董事5人,以通讯方式
出席并表决的董事6人,合计参加会议董事11人。会议由董事长程上楠先生召集,
由副董事长CHENG XIAO SU女士主持,公司的监事和高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定,会议合法有
效。

       二、董事会会议审议情况

    经与会全体董事认真审议,会议采用现场和通讯记名投票表决的方式逐项表
决了本次会议的各项议案,形成并通过了如下决议:

    1、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于补选公司第三届董事会
独立董事的议案】

    同意补选鄂海涛先生(简历见附件)担任公司第三届董事会独立董事,任期
自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    公司第三届董事会董事人员中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
          本议案尚须提交公司股东大会审议,独立董事候选人鄂海涛先生的提名需经
  深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

          2、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于聘任公司副总经理的议
  案】

          根据公司发展和经营需要,经公司总经理吴朝阳先生提名,董事会提名委员
  会审核,第三届董事会决定聘任张学泽先生和翁钧先生(简历见附件)为公司副
  总经理,任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

          3、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司2018年度开展科研
  项目的议案】

          公司2018年度将继续推进2017年度研究与开发的“机器人轴承”、“轴承仿
  真技术”等六个科研项目;同时新增“智能机器人RV轴承”“新能源汽车专用
  轴承”等五个科研项目。

          4、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《常州光洋轴承股
  份有限公司章程》的议案】

          根据中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》和《国办发〔2013〕
  110号<国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
  意见>》中针对利润分配政策、投票机制的相关要求,为进一步完善公司治理,
  结合公司实际情况和经营需要,对《常州光洋轴承股份有限公司公司章程》进行
  修订完善,章程修订内容如下:


   序号                 章程原文为                             章程拟修改为


第七十八条        股东(包括股东代理人)以其         股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
              所代表的有表决权的股份数额行使     决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
              表决权,每一股份享有一票表决权。   表决权。公司持有的本公司股份不享有表决权,
              公司持有的本公司股份不享有表决     且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
              权,且该部分股份不计入出席股东     股份总数。
              大会有表决权的股份总数。
                                                     股东大会审议影响中小投资者利益的重大
                   董事会、独立董事和符合相关    事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单
              规定条件的股东可以征集股东投票     独计票结果应当及时公开披露。
              权。
                                                    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
                                                挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和
                                                中小投资者的合法权益。

                                                    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                                的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                                权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                                息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                                票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                                限制。

第一百六十        公司的利润分配原则为:公司        公司的利润分配原则为:公司实施连续、稳
六条         实施连续、稳定的利润分配政策,     定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资
             公司利润分配应重视对投资者的合     者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
             理投资回报并兼顾公司的可持续发
                                                     公司利润分配的形式:公司可以采取现金、
             展。
                                                股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并积
                 公司可以采取现金、股票或者     极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度
             现金股票相结合的方式分配股利,     分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现
             并积极推行以现金方式分配股利。     金分红。现金方式优先于股票方式。公司具备现
             公司一般采取年度分红的方式,在     金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分
             有条件的情况下,可进行中期现金     配。
             分红。现金方式优先于股票方式。
                                                    现金分红的条件为:公司当年度实现盈利,
             公司具备现金分红条件的,应当采
                                                可向股东进行现金分红,且不会影响公司后续持
             用现金分红进行利润分配。
                                                续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具
                 现金分红的条件为:公司当年     标准无保留意见的审计报告。公司无重大投资计
             度实现盈利,可向股东进行现金分     划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
             红。公司任何连续三个会计年度以     外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司
             现金方式累计分配的利润不少于该     未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
             三年实现的年均可分配利润的         设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
             30%。                              审计净资产的30%。公司当年年末资产负债率超
                                                过百分之七十时,公司当年可不进行现金分红。
                 发放股票股利的条件为:公司
             快速成长,且董事会在考虑到公司         在满足现金分红条件时,董事会可根据公司
             成长性、每股净资产摊薄等真实合     的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
             理因素后认为公司股价与股本规模     等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分
             不匹配时,可以在满足现金股利分     红。公司任意连续三个会计年度以现金方式累计
             配的同时,提出股票股利分配预案。   分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
             公司在提出现金股利与股票股利结     润的30%。
             合的分配方案时,现金股利的比例
                                                     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
             不得低于20%。
                                                展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
                                                大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
                                                公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政
                                                策:
                                                   1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                                               支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
                                               利润分配中所占比例最低应达到80%。

                                                   2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
                                               支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
                                               利润分配中所占比例最低应达到40%。

                                                   3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金
                                               支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
                                               利润分配中所占比例最低应达到20%。

                                                   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
                                               安排的,可以按照前项3规定处理。

                                                   发放股票股利的条件为:公司快速成长,且
                                               董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等
                                               真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹
                                               配时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利
                                               益时,可以在满足现金股利分配的同时,提出股
                                               票股利分配预案。公司在提出现金股利与股票股
                                               利结合的分配方案时,现金股利的比例不得低于
                                               20%。

第一百六十   (一)公司利润分配决策程序为:    (一)公司利润分配决策程序为:
七条
                 1、董事会制订年度利润分配方       1、董事会制订年度利润分配方案、中期利
             案、中期利润分配方案;            润分配方案;

                 2、独立董事应对利润分配方案       2、独立董事应对利润分配方案进行审核并
             进行审核并独立发表审核意见,监    独立发表审核意见,独立董事可以征集中小股东
             事会应对利润分配方案进行审核并    的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
             提出审核意见;                    监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核
                                               意见;
                 3、董事会审议通过利润分配方
             案后报股东大会审议批准,公告董        3、董事会审议通过利润分配方案后报股东
             事会决议时应同时披露独立董事和    大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独
             监事会的审核意见;                立董事和监事会的审核意见;

                 4、股东大会审议利润分配方案       4、股东大会审议利润分配方案时,公司应
             时,公司应当提供网络投票等方式    当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参
             以方便社会公众股东参与股东大会    与股东大会表决;
             表决;
                                                   5、公司股东大会对利润分配方案作出决议
                 5、公司股东大会对利润分配方   后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
             案作出决议后,公司董事会须在股    成股利(或股份)的派发事项。
             东大会召开后2个月内完成股利(或
                                                   (二)公司在制定现金分红具体方案时,董
             股份)的派发事项。
                                               事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条
                                           件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
            (二)公司在制定现金分红具
                                           事宜,独立董事将发表明确意见。
        体方案时,董事会应认真研究和论
        证公司现金分红的时机、条件和最         (三)若公司董事会未能在定期报告中做出
        低比例、调整的条件及其决策程序     现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未
        要求等事宜,独立董事将发表明确     分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用
        意见。                             途,独立董事应对此发表独立意见。

            (三)若公司董事会未能在定         (四)公司因生产经营情况发生重大变化、
        期报告中做出现金利润分配预案,     投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章
        公司应在定期报告中披露未分红的     程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据
        原因,未用于分红的资金留存公司     实际情况提出利润分配政策调整议案,由出席股
        的用途,独立董事应对此发表独立     东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在
        意见。                             议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配
                                           政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中
             (四)公司因生产经营情况发
                                           国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、
        生重大变化、投资规划和长期发展
                                           监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网
        的需要等原因需调整本章程确定的
                                           络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东
        利润分配政策的,应由公司董事会
                                           大会表决。
        根据实际情况提出利润分配政策调
        整议案,由出席股东大会的股东所         (五)股东大会对现金分红具体方案进行审
        持表决权的2/3以上通过,并在议案    议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共
        中详细论证和说明原因;调整后的     邮箱、网络平台、召开投资者见面会多种渠道主
        利润分配政策应以股东权益保护为     动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分
        出发点,且不得违反中国证监会和     听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
        证券交易所的有关规定;独立董事、   关心的问题。
        监事会应当对此发表审核意见;公
        司应当提供网络投票等方式以方便
        社会公众股股东参与股东大会表
        决。

            (五)股东大会对现金分红具
        体方案进行审议前,公司应当通过
        接听投资者电话、公司公共邮箱、
        网络平台、召开投资者见面会多种
        渠道主动与股东特别是中小股东进
        行沟通和交流,充分听取中小股东
        的意见和诉求,及时答复中小股东
        关心的问题。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。

    5、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开2018年第一次临时
股东大会的议案】
详见公司2018年3月6日刊登于巨潮资讯网的相关公告。




三、备查文件

1、常州光洋轴承股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。



                                         常州光洋轴承股份有限公司
                                                     董事会
                                                   2018年3月6日
    附件:



                             独立董事候选人简历

       鄂海涛先生,1964年生,工学学士,中国国籍,无境外永久居留权,高级工
程师。曾任甘肃省广播电视厅无线电台管理处助理工程师,甘肃电视台技术部工
程师、高级工程师;现任南京航空航天大学宣传部高级工程师,中国航空学会会
员。
    截至披露日,鄂海涛先生未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,鄂海涛先生不属于“失
信被执行人”,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
                           高级管理人员简历


    1、张学泽先生,1967年11月4日生,大学学历,中国国籍,无境外永久居留
权。张学泽先生1990年7月至1994年6月,任大港油田技工学校讲师;1994年7月
至2000年4月,任天津静海第一空调设备厂业务部长;2001年5月进入天津天海同
步科技有限公司工作,历任市场部部长、总经理助理、常务副总经理,2010年1
月至今任天津天海同步科技有限公司总经理,党支部书记。
    截至披露日,张学泽先生持有公司股份172,809股,占公司总股本0.04%。与
公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系,张学泽先生不属于“失信被执行人”,未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。


    2、翁钧先生,1969年1月生,大学学历,中国国籍,无境外永久居留权。翁
钧先生1990年至2008年在(中外合资)武汉汽车同步器齿环有限公司工作,历任
技术员、技术部长、副总经理、总经理;2008年至今任天津天海精密锻造有限公
司总经理。
    截至披露日,翁钧先生未持有公司的股份。与公司持股5%以上股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,翁钧先生不属于“失
信被执行人”,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。