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2020年01月24日 星期五

煌上煌(002695)公告正文

煌上煌:独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

公告日期:2017-08-22

               江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
相关规定,我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,对提交公司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案进行了审议,
现就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下:

  一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
  明和独立意见
        根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
 司对外担保行为的通知》的规定,作为公司的独立董事,通过对公司 2017 年
上半年关联方资金占用和对外担保情况进行认真了解和核查,发表独立意见如
下:
       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金
       (1)、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来,
均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序,
且信息披露符合规范性要求,不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
       (2)、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
       (3)、公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部
控制制度,能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益,
维护中小股东利益。
       2、公司对外担保情况
       截止2017年6月30日,公司及子公司的担保总额为4,500万元,系合并报表范
围内的公司与控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司之间的担保;占公司最近
一期经审计的合并报表净资产的 2.84%,除以上担保外,公司及子公司不存在违
规对外担保的情形,也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的
情况,
    公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,并能够严格控制对
外担保风险,无明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
    二、关于公司 2017 半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    作为公司独立董事,现就董事会关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使
用情况专项报告发表如下意见:
    经核查,2017 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金
管理和使用办法》的有关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已
披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时,认真履行了信息披露
义务。
    三、对公司变更会计政策的独立意见

    我们作为公司独立董事、经独立审慎核查,我们认为:公司根据财政部于
2017 年 4 月 28 日发布的《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13 号)、2017 年 5 月 10 日发
布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》财会[2017]15
号)的要求。对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,执行变
更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司 2017 年半年度财务状况及经营成
果,不会对公司财务报表产生重大影响。我们同意本次会计政策变更。

     四、关于公司董事会换届选举的独立意见
    江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届董事会任期届满,公司董事会已向
我们提交了新一届董事会候选人的资料。我们审阅了有关文件,并就相关情况向
公司进行了询问,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《深交所股票上市规则》等相关规定,基于独立判断,现就上述事项发表
独立意见如下:
    本次董事候选人提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,经审查被提名人具
备担任公司董事的资质和能力,未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事和
独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒,新一届董事候选人的提名和表决程序合法有效。因此,我们同意公司第
四届董事会董事候选人名单,并同意提交公司股东大会审议。其中,独立董事候
选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决。



(以下无正文)
(此页无正文,为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十八次会议相关事项独立意见之签署页)




全体独立董事签名:




                       王金本              陈晓航          余福鑫




                                         二 0 一七年八月二十一日