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2018年10月20日 星期六

顾地科技(002694)公告正文

顾地科技:董事会关于重大资产购买预案修订说明的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:002694           证券简称: 顾地科技           公告编号:2017-005




                   顾地科技股份有限公司董事会
          关于重大资产购买预案修订说明的公告

    本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    顾地科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于 2017 年 11 月
23 日披露了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。根据 2017
年 12 月 1 日深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》
(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第 21 号),公司对相关内容进行了
相应的修订、补充和完善,并编制了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案(修
订稿)》(以下简称“预案”)。预案修订、补充和完善的主要内容如下:
   1、补充披露了公司尚未取得航空小镇建设项目中的部分园内道路变更为机场跑
道的报批手续的风险,参见预案之“重大风险提示”之“七、标的资产尚未取得相
关报批手续的风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次
交易的重大风险提示”之“(七)标的资产尚未取得相关报批手续的风险”。
   2、补充披露了公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险,参见预案之“重
大风险提示”之“八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”以及“第
九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(八)
公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”。
   3、补充披露了标的资产盈利能力风险,参见预案之“重大风险提示”之“九、
标的资产盈利能力风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、
本次交易的重大风险提示”之“(九)标的资产盈利能力风险”。
   4、补充披露了阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司支付本次交易对价的具
体进度及资金来源,参见预案之“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案”
之“(五)支付本次交易对价的资金来源”。
   5、补充披露了越野一族体育赛事(北京)有限公司 2017 年截至 8 月 31 日的业
绩情况及同比变动情况,参见预案之“第二章 上市公司基本情况”之“四、主营业
务发展情况和主营财务指标”之“(三)体育赛事公司截至 2017 年 8 月 31 日的主
要财务数据及同比变动情况”。
   6、补充披露了公司拟将航空小镇建设项目中的部分园内道路变更为机场跑道的
计划,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“八、主营业务情况”之“(二)项
目整体方案及布局情况”之“2、阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目”。
   7、补充披露了旅游行业 2016 年和 2017 年的相关数据,并对相关图表进行了完
善,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“(二)旅游行业发展情况”之“2、我国旅游行业发展情
况”。
   8、补充披露了“英雄会”的历史发展情况、运营模式和市场影响力,参见预案
之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“(十)‘英雄会’相关情况介绍”。
   9、补充披露了标的资产土地使用权证及部分建设项目规划、建设许可等报批手
续预计办理完毕的时间,以及逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大
不利影响及解决措施,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“十二、其他重要事
项”之“(三)标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”。
   10、补充披露了标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间及转
入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额和对公司利润水平以及分红水平的
具体影响,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(六)
标的资产竣工决算转为固定资产后公司每年新增的折旧摊销费用及对上市公司利润
水平和分红水平的影响”。
   11、补充披露了汽车乐园和航空小镇后续建设安排、预计建设完毕投入运营时
间、预计产生收益的情况及对上市公司的影响,参见预案之“第四章 标的资产情况”
之“十二、其他重要事项”之“(七)标的资产后续建设安排、预计完工投入运营
时间、预计产生的收益情况及对上市公司的影响”。
   12、完善了公司就本次重组方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法
(2016 年修订)》之“第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符
合下列要求作出充分说明,并予以披露”之“(三)重大资产重组所涉及的资产定
价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”所作出的相关说明,参见预
案之“第七章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易所涉及的资产定价公允,
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
   13、补充披露了公司监事徐辉利和财务总监王汉华自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划,参见预案之“重大事项提示”之“九、本次重组相关
各方做出的重要承诺”之“(九)关于本次重组实施期间股份减持意向的说明”和
“重大事项提示”之“十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及“第十章 其他重要事项”
之“二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“(二)董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

   特此公告。
                                                    顾地科技股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                      2018 年 1 月 12 日