顾地科技(002694)公告正文

顾地科技:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》的回复

公告日期:2018-01-13

         中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所

  《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》的回复
       深圳证券交易所:

    就贵所于 2017 年 12 月 1 日下发的《关于对顾地科技股份有限公司的重组问
询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第 21 号)(以下简称“问询
函”)中的相关要求,独立财务顾问中信建投证券股份有限公司(以下简称“独
立财务顾问”)本着勤勉尽责、诚实信用的原则,对问询函提出的问题进行逐项
核查和落实,并回复如下:

    如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《顾地科技股份有限公司重大资产
购买预案(修订稿)》(以下简称“预案”)一致。本回复中部分合计数与明细数
直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

       问询函问题一:根据《预案》,你公司的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化
旅游开发有限公司(以下简称“梦汽文旅”)拟购买越野 e 族阿拉善梦想沙漠
汽车乐园(以下简称“汽车乐园”)基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空
乐园-航空小镇(以下简称“航空小镇”)建设项目展厅及园内道路部分,标的
资产为尚未竣工的在建工程。请补充披露标的资产项目在建工程的具体建设内
容及投资金额,并详细说明本次重组方案是否有利于提高你公司持续经营能力,
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第十一条的规定,
请独立财务顾问发表专业意见。

       一、标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额

    截至本次交易基准日,标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额如
下:

                                                                    单位:万元
                    在建工程明细项目                      2017 年 8 月 31 日
一、汽车乐园基础设施项目                                              103,730.72
   1、土方工程                                                         21,033.02
   2、道路工程                                                         25,956.84
   3、场地工程(停车场、音乐广场等)                                   19,252.94
                      在建工程明细项目                     2017 年 8 月 31 日
    4、围栏工程                                                          3,991.78
    5、绿化工程                                                          1,666.60
    6、1、2、3、4 号大门工程                                             3,001.78
    7、垃圾中转站及收集点工程                                              513.45
    8、景观大道景观工程                                                  5,992.11
    9、10KV 高压配电工程                                                 4,490.35
    10、外网工程(给排水、调节池、深水井、水电桩、低压配
                                                                        16,010.25
电、路灯等)
    11、卫生间工程                                                       1,821.60
二、阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程                                  31,896.29
    1、多功能展厅                                                        5,964.96
    2、园内道路及停车场                                                 25,781.84
    3、预埋管、给排水管道                                                   44.79
    4、铁艺围栏工程                                                        104.69
三、待摊费用                                                             5,638.69
四、资本化利息                                                           3,930.24
五、代建费用                                                             2,712.54
                            合计                                       147,908.48
    注:以上数据均未经审计。

    上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“七、标的资产财务状况”
详细披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额。

    二、详细说明本次重组方案是否有利于提高你公司持续经营能力

    (一)发挥与现有体育赛事业务的协同效应,践行发展文化旅游业务的战
略规划

    由于传统塑料管道业务竞争加剧,市场增长空间有限,2016 年 7 月,上市
公司成立体育赛事公司,布局体育赛事业务。目前体育赛事公司已获得达喀尔系
列赛、美国 SST 超级皮卡场地赛、TEAM3 等国内外汽车赛事 IP 资源,并负责
上述赛事的具体运营和执行。2016 年和 2017 年英雄会期间,体育赛事公司凭借
其赛事 IP 资源成功举办多场比赛,经济效益显著,有效提升了公司知名度和品
牌影响力。2016 年体育赛事公司成立仅半年时间,实现净利润 3,481.37 万元。

    通过本次交易,上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅
游类资产,打造以沙漠汽车越野、航空展示为特色的旅游目的地。标的资产的沙
漠资源及品牌优势将与上市公司现有体育赛事业务形成良好互补。上市公司现有
汽车赛事 IP 资源可为标的资产举办相关赛事活动提供重要支撑,而标的资产所
吸引的常态化客流亦将有效提升体育赛事影响力。本次重组是上市公司践行发展
文化旅游业务战略规划的重要举措,有利于上市公司多元化业务收入,增强持续
盈利能力和抗风险能力。

    (二)标的资产质地优良,具备较强盈利能力和良好的发展前景

    分别于 2016 年、2017 年举办的第十一届、十二届英雄会均于标的资产所在
地举行。2016 年第十一届英雄会吸引了 93.36 万人次游客,30.8 万台次车辆的参
与,较上年同期相比分别增长 197%和 153%;2017 年第十二届英雄会吸引了 133.3
万人次游客,34.4 万台次车辆的参与,共有包括央视新闻、央视体育、搜狐、腾
讯、新浪在内的超过 100 家媒体进行报道、转播。英雄会期间上市公司通过举办
赛事、参与商业运作等方式实现了较为可观的经济收益,2016 年体育赛事业务
实现净利润 3,481.37 万元,预计 2017 年文化旅游业务仍将为上市公司经营业绩
作出重要贡献。

    未来随着标的资产建成投入运营以及商业模式的逐步成熟,标的资产盈利能
力将全面显现。根据相关项目可研报告,项目建成正式投入运营后,预计 2018
年、2019 年、2020 年可实现净利润分别为 2,858.56 万元、9,498.64 万元、13,440.89
万元,本次重组将进一步改善上市公司经营业绩,提升盈利能力。

    综上所述,本次重组方案符合公司发展文化旅游业务的战略目标,有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

    三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第十一条
的规定

    (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易完成后,上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化
旅游类资产,加快文化旅游产业发展步伐。《十三五旅游业发展规划》指出,要
牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念,以转型升级、提
质增效为主题,以推动全域旅游发展为主线,加快推进供给侧结构性改革,努力
建成全面小康型旅游大国,将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明
建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力
军,为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。因此,本次交易符合国家
相关产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护的相关法律法规

    本次交易标的资产均已取得项目建设相关的环评批复,不存在重大环境违法
违规行为,本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理的相关法律法规

    本次交易涉及的主要土地已经转为建设用地,目前正在办理出让手续。梦想
航空、文旅投正积极协助梦汽文旅向阿拉善盟国土部门申请办理标的资产用地的
土地使用权证。阿拉善左旗国土资源局已就标的资产用地的合法合规性及未来梦
汽文旅办理权属证书不存在实质性法律障碍出具证明。

    综上所述,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

    4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形

    本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为,不存在违反反垄断的相关法
律和行政法规的情形。

    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。

    (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超
过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”

    本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买越野 e 族阿拉
善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建
设项目展厅及园内道路部分,不涉及发行股份相关事宜,不会对上市公司股权结
构产生影响,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

       (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

       本次交易中公司聘请中水致远以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产
进行评估,中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并选择资产
基础法的预估结果作为预估结论,交易双方以预估结果为基础协商确定交易价格。
最终交易价格将根据中水致远以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产进行
评估的最终结果为基础协商确定。

    评估机构中水致远具有证券、期货从业资格,中水致远及其评估人员与上市
公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,预估
工作符合客观、公正、独立、科学的原则。

    因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。

       (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法

    本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有。交易对方梦想航空以及资产移交
方文旅投均承诺标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或
移交无法完成的法律障碍。本次交易标的为在建工程,不涉及相关债权债务的处
理。

    综上所述,本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不
存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

       (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易前,上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后,
上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,充分发挥
与体育赛事业务的协同效应,加快文化旅游业务发展步伐,实现各大业务板块同
步发展的战略目标,进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险
能力。

    本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形,亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅以现金方式购买越野 e 族
阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小
镇建设项目展厅及园内道路部分,不涉及发行股份相关事宜,不会对上市公司股
权结构产生影响,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后上
市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续
保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次交易完成后,上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则,保持健
全、有效的法人治理结构。

    综上所述,本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年
修订)》第十一条的规定。

    四、独立财务顾问意见

    经核查,独立财务顾问认为,本次重组方案有利于提高上市公司持续经营能
力,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第十一条的规定。
       问询函问题四:根据《预案》,标的资产用地尚未取得土地使用权证且部分
建设项目尚未完成规划、建设许可等报批手续,请补充披露上述手续和权属证
书预计办理完毕时间,逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不
利影响及解决措施,并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

       一、标的资产土地使用权证及部分建设项目规划、建设许可等报批手续预
计办理完毕时间

    截至本问询函回复出具日,标的资产尚未取得土地使用权证;汽车乐园基础
设施项目部分建设内容以及航空小镇建设项目尚未取得规划、建设报批手续。

    标的资产土地使用权证及规划、建设许可等报批手续预计办理完毕时间如下:

 序号             报批手续             报批部门         预计办理完毕时间
   1             土地使用权证            国土             2018 年 3 月
   2           建设工程规划许可          规划             2018 年 4 月
   3           建筑工程施工许可          建设             2018 年 4 月

       二、逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决
措施

       (一)逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响

    基于如下理由,标的资产尚未取得土地使用权证书及部分资产未办结报批手
续等事项不会对顾地科技未来生产经营产生重大不利影响:

    (1)根据《国土资源部、住房和城乡建设部、国家旅游局关于支持旅游业
发展用地政策的意见》、《内蒙古自治区“十三五”旅游业发展规划》,国家和内
蒙古自治区鼓励旅游重点项目开发建设,积极支持并有效落实旅游重点项目新增
建设用地,支持使用未利用地等土地建设旅游项目,对符合相关规划的旅游项目,
及时安排新增建设用地计划指标,依法办理土地转用、征收或收回手续,积极组
织实施土地供应。标的资产所处沙漠区域,使用未利用地规划旅游项目,符合国
家和内蒙古自治区的土地利用政策。

    (2)阿拉善左旗国土资源局已出具证明,认为标的资产用地情况符合内蒙
古自治区、阿拉善盟土地利用总体规划及国家有关国土资源管理的法律法规的要
求,不存在违反国土资源管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措
施的情形,亦不存在因违反国土资源管理方面的法律法规而被处罚的情形;从鼓
励投资、节约社会资源的角度考虑,标的资产用地手续办理完毕前可继续使用且
不会被收回;同时亦确认梦汽文旅通过履行招拍挂程序取得标的资产的土地使用
权证不存在实质性法律障碍。

    阿拉善盟住房和城乡规划建设局已出具证明,认为标的资产项目建设符合国
家有关住房和城乡规划建设管理的法律法规的要求,不存在违反住房和城乡规划
建设管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措施的情形,亦不存在
因违反住房和城乡规划建设管理方面的法律法规而被处罚的情形。

    (二)保障措施

    本次重组的交易对方梦想航空已出具承诺,标的资产不存在无法办理土地使
用权或相关报批手续的事项,标的资产移交不存在任何法律障碍,如标的资产无
法办理土地使用权或相关报批手续致使梦汽文旅无法正常合理使用的,其将依法
承担赔偿责任。

    本次重组标的资产移交方文旅投已出具承诺,将积极协助梦汽文旅办理标的
资产所在土地之土地使用权证书,确保梦汽文旅能够取得标的资产所在土地的完
全、完整合法使用权,并承诺如梦汽文旅因标的资产用地问题被相关部门处罚,
其将与梦想航空向梦汽文旅共同承担不可撤销的连带赔偿责任。

    三、补充披露情况

    上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“十二、其他重要事项”
之“(三)标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中进行补充披露。

    四、中介机构核查意见

    独立财务顾问通过查询相关法律法规、走访相关政府部门、取得并查阅政府
部门出具的证明及交易对方出具的承诺等程序对标的资产规划、建设、土地手续
办理情况以及对上市公司的影响进行了核查。

    经核查,独立财务顾问认为,标的资产办理土地使用权证及规划、建设许可
等报批手续不存在实质性障碍,逾期未办理完毕不会对公司未来生产经营产生重
大不利影响且上市公司已采取了必要的保障措施。



    问询函问题五:根据《预案》,梦汽文旅拟以现金方式支付本次交易对价,
请补充披露梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源,涉及自筹资金的,请详细
披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限以及融资成本对公
司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响等,并说明是否存在
可能无法按期筹集足额资金的情形并提示风险,请独立财务顾问对资金安排的
可行性进行核查并发表明确意见。

    一、梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源

    (一)梦汽文旅支付本次交易对价的具体进度

    根据梦汽文旅与梦想航空签订的《附条件生效的资产购买暨移交协议》,本
次交易对价分十期支付。梦汽文旅支付的 6,000 万元定金作为第一期转让对价,
剩余各期转让对价在协议生效后 48 个月内分九期平均支付,同时梦汽文旅根据
付款进度承担一定的财务费用。假设前述协议于 2017 年 12 月 31 日生效,到期
立即支付相应交易对价,未来公司支付本次交易对价及相应财务费用的具体进度
情况如下表所示:
                                                                      单位:万元
     项目        2018 年度     2019 年度    2020 年度    2021 年度    2022 年度
   支付对价        37,310.40    35,521.59    34,295.12    33,068.65    16,074.40

    (二)梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源

    梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方
式。截至 2017 年 9 月 30 日,公司货币资金余额为 12,830.65 万元。2015 年度、
2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,945.17 万元、12,016.67 万
元,最近两年经营活动现金流状况良好。未来随着公司文化旅游业务的大力发展,
经营活动现金流得以进一步提升。根据相关项目可研报告,预计标的资产 2018
年、2019 年、2020 年可实现净利润分别为 2,858.56 万元、9,498.64 万元、13,440.89
万元。
    截至目前,公司尚未使用的银行授信额度为 80,000.00 万元,授信期限为 1
    年,授信额度可循环使用,具体情况如下:
                                                                                  单位:万元
                   授信方                          授信金额                     利率
    渤海银行股份有限公司武汉分行                   30,000.00                    4.35%
    广州农村商业银行股份有限公司                   20,000.00                    4.35%
    招商银行股份有限公司武汉分行                   15,000.00                    4.35%
    交通银行股份有限公司武汉分行                   10,000.00                    4.35%
    中国银行股份有限公司鄂州分行                      5,000.00                  4.35%
                    合计                           80,000.00

         本次交易对价采用分期付款形式,公司将依据交易对价的支付进度、自有资
    金情况和对外投资计划适度举债,以自筹资金支付交易对价。极端情况下,如公
    司全部使用自筹资金支付交易对价,则在其现有授信范围内的预计融资明细以及
    对公司年度财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响如下表所示:
                                                                                  单位:万元
                                                                                    资产负债率
   资金融出方      融资金额     资金成本   融资期限     财务费用    净利润
                                                                                 融资前   融资后
渤海银行武汉分行    30,000.00      4.35%     2年         1,305.00    -978.75
招商银行股份有限
                    10,000.00      4.35%     1年           435.00    -326.25     56.20%   73.66%
公司武汉分行
      合计          40,000.00                            1,740.00   -1,305.00
        注 1:上表中“-”表示减少净利润。
        注 2:资产负债率以 2017 年 9 月 30 日母公司报表为计算口径。

         (三)补充披露情况

         上市公司已在预案之“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案”之
    “(五)支付本次交易对价的资金来源”中进行补充披露。

         二、是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形以及风险提示情况

         公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有交易安排足额支付本次交易
    对价的能力。同时,公司为提示投资者注意相关风险,已在预案之“重大风险提
    示”之“八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”以及“第九章 本
    次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(八)
    公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”中补充披露如下:
         “梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的
    方式。截至 2017 年 9 月 30 日,公司货币资金余额为 12,830.65 万元。2015 年度、
2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,945.17 万元、12,016.67 万
元,最近两年经营活动现金流状况良好。截至目前,公司尚未使用的银行授信额
度为 80,000.00 万元,授信额度均可循环使用。本次交易对价采用分期付款形式,
公司将依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债,以自
筹资金支付交易对价。公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有交易安排
足额支付本次交易对价的能力。但极端情况下,公司仍存在因经营不达预期、银
行借款无法按时取得进而导致无法按期支付交易对价的风险。”

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现
有交易安排足额支付本次交易对价的能力,资金安排具备可行性。
(以下无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对顾
地科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页)




财务顾问主办人:

                    田斌             吴嘉煦




                                              中信建投证券股份有限公司



                                                    2018 年 1 月 12 日