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2018年01月20日 星期六

顾地科技(002694)公告正文

顾地科技:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:002694              证券简称: 顾地科技           公告编号:2018-004


                        顾地科技股份有限公司
             关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

      本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。


    顾地科技股份有限公司(以下简称“顾地科技”、“上市公司”或“公司”)
于 2017 年 11 月 23 日披露了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关文
件,并于 2017 年 12 月 1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限
公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第 21 号)。本
公司现就问询函所渉问题进行说明和解释,具体内容如下:

    本回复所述的词语或简称与《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案(修订
稿)》(以下简称“预案”)中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本回复中
部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

    1、根据《预案》,你公司的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限
公司(以下简称“梦汽文旅”)拟购买越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园(以下简称
“汽车乐园”)基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇(以下简称“航
空小镇”)建设项目展厅及园内道路部分,标的资产为尚未竣工的在建工程。请补
充披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额,并详细说明本次重组方
案是否有利于提高你公司持续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法(2016 年修订)》第十一条的规定,请独立财务顾问发表专业意见。

    回复:

    一、补充披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额

    截至本次交易基准日,标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额如下:
                                                                          单位:万元
                       在建工程明细项目                        2017 年 8 月 31 日
一、汽车乐园基础设施项目                                                   103,730.72
     1、土方工程                                                            21,033.02
     2、道路工程                                                            25,956.84
     3、场地工程(停车场、音乐广场等)                                      19,252.94
     4、围栏工程                                                             3,991.78
     5、绿化工程                                                             1,666.60
     6、1、2、3、4 号大门工程                                                3,001.78
     7、垃圾中转站及收集点工程                                                 513.45
     8、景观大道景观工程                                                     5,992.11
     9、10KV 高压配电工程                                                    4,490.35
    10、外网工程(给排水、调节池、深水井、水电桩、低压配电、
                                                                            16,010.25
路灯等)
     11、卫生间工程                                                          1,821.60
二、阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程                                      31,896.29
     1、多功能展厅                                                           5,964.96
     2、园内道路及停车场                                                    25,781.84
     3、预埋管、给排水管道                                                      44.79
     4、铁艺围栏工程                                                           104.69
三、待摊费用                                                                 5,638.69
四、资本化利息                                                               3,930.24
五、代建费用                                                                 2,712.54
                             合计                                          147,908.48

     注:以上数据均未经审计。


     上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“七、标的资产财务状况”详
细披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额。

     二、详细说明本次重组方案是否有利于提高公司持续经营能力

     (一)发挥与现有体育赛事业务的协同效应,践行发展文化旅游业务的战略规


     由于传统塑料管道业务竞争加剧,市场增长空间有限,2016 年 7 月,上市公司
成立体育赛事公司,布局体育赛事业务。目前体育赛事公司已获得达喀尔系列赛、
美国 SST 超级皮卡场地赛、TEAM3 等国内外汽车赛事 IP 资源,并负责上述赛事的
具体运营和执行。2016 年和 2017 年英雄会期间,体育赛事公司凭借其赛事 IP 资源
成功举办多场比赛,经济效益显著,有效提升了公司知名度和品牌影响力。2016 年
体育赛事公司成立仅半年时间,实现净利润 3,481.37 万元。

    通过本次交易,上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游
类资产,打造以沙漠汽车越野、航空展示为特色的旅游目的地。标的资产的沙漠资
源及品牌优势将与上市公司现有体育赛事业务形成良好互补。上市公司现有汽车赛
事 IP 资源可为标的资产举办相关赛事活动提供重要支撑,而标的资产所吸引的常态
化客流亦将有效提升体育赛事影响力。本次重组是上市公司践行发展文化旅游业务
战略规划的重要举措,有利于上市公司多元化业务收入,增强持续盈利能力和抗风
险能力。

       (二)标的资产质地优良,具备较强盈利能力和良好的发展前景

    分别于 2016 年、2017 年举办的第十一届、十二届英雄会均于标的资产所在地
举行。2016 年第十一届英雄会吸引了 93.36 万人次游客,30.8 万台次车辆的参与,
较上年同期分别增长 197%和 153%;2017 年第十二届英雄会吸引了 133.3 万人次游
客,34.4 万台次车辆的参与,共有包括央视新闻、央视体育、搜狐、腾讯、新浪在
内的超过 100 家媒体进行报道、转播。英雄会期间上市公司通过举办赛事、参与商
业运作等方式实现了较为可观的经济收益,2016 年体育赛事业务实现净利润
3,481.37 万元,预计 2017 年文化旅游业务仍将为上市公司经营业绩作出重要贡献。

    未来随着标的资产建成投入运营以及商业模式的逐步成熟,标的资产盈利能力
将全面显现。根据相关项目可研报告,项目建成正式投入运营后,预计 2018 年、2019
年、2020 年可实现净利润分别为 2,858.56 万元、9,498.64 万元、13,440.89 万元,本
次重组将进一步改善上市公司经营业绩,提升盈利能力。

    综上所述,本次重组方案符合公司发展文化旅游业务的战略目标,有利于增强
上市公司持续经营能力和抗风险能力。

       三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第十一条的
规定
    (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易完成后,上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅
游类资产,加快文化旅游业务发展步伐。《十三五旅游业发展规划》指出,要牢固
树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念,以转型升级、提质增效
为主题,以推动全域旅游发展为主线,加快推进供给侧结构性改革,努力建成全面
小康型旅游大国,将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引
领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军,为实现中
华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。因此,本次交易符合国家相关产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护的相关法律法规

    本次交易标的资产均已取得项目建设相关的环评批复,不存在重大环境违法违
规行为,本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理的相关法律法规

    本次交易涉及的主要土地已经转为建设用地,目前正在办理出让手续。梦想航
空、文旅投正积极协助梦汽文旅向阿拉善盟国土部门申请办理标的资产用地的土地
使用权证。阿拉善左旗国土资源局已就标的资产用地的合法合规性及未来梦汽文旅
办理权属证书不存在实质性法律障碍出具证明。

    综上所述,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

    4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形

    本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为,不存在违反反垄断的相关法律
和行政法规的情形。

    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。

    (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过
人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。”

    本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买越野 e 族阿拉善梦
想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目
展厅及园内道路部分,不涉及发行股份相关事宜,不会对上市公司股权结构产生影
响,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    本次交易中公司聘请中水致远以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产进
行评估,中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并选择资产基础
法的预估结果作为预估结论,交易双方以预估结果为基础协商确定交易价格。最终
交易价格将根据中水致远以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估的
最终结果为基础协商确定。

    评估机构中水致远具有证券、期货从业资格,中水致远及其评估人员与上市公
司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,预估工作
符合客观、公正、独立、科学的原则。

    因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。

    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法

    本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有。交易对方梦想航空以及资产移交方
文旅投均承诺标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交
无法完成的法律障碍。本次交易标的为在建工程,不涉及相关债权债务的处理。

    综上所述,本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
在法律障碍,相关债权债务处理合法。

    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易前,上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后,
上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,充分发挥与
体育赛事业务的协同效应,加快文化旅游业务发展步伐,实现各大业务板块同步发
展的战略目标,进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。

    本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形,亦不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅以现金方式购买越野 e 族阿拉善
梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项
目展厅及园内道路部分,不涉及发行股份相关事宜,不会对上市公司股权结构产生
影响,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后上市公司仍将在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次交易完成后,上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则,保持健
全、有效的法人治理结构。
     综上所述,本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
第十一条的规定。

     四、独立财务顾问意见

     经核查,独立财务顾问认为,本次重组方案有利于提高上市公司持续经营能力,
符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第十一条的规定。


     2、根据《预案》,标的资产竣工决算转为固定资产后你公司每年的折旧摊销
费用将相应增加。请补充披露标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的
时间,测算转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额,并说明对公司利润
水平以及分红水平的具体影响。

     回复:

     一、标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间及转入固定资产
后预计每年新增的折旧摊销费用金额

     截至本问询函回复出具日,本次收购的标的资产已经完工,公司将于 2018 年末
之前根据标的资产实际可使用情况逐步转入固定资产核算。转入固定资产后预计每
年新增的折旧摊销费用金额为 4,485.83 万元,具体测算过程如下:
                                                                              单位:万元

                                                                        转入固定资产后预
序                     折旧方
         资产类别                折旧年限   残值率%    账面原值         计每年新增的折旧
号                       法
                                                                            摊销费用

一    构筑物                                                                     4,274.14
      土方、道路、场
 1                     直线法          30    10%         93,640.64               2,809.22
      地等
 2    其他构筑物       直线法          20    10%         32,553.69               1,464.92
二    房屋                                                                         211.70
      展厅、卫生间等
 1                     直线法          30    10%             7,056.56              211.70
      房屋
                                合计                                             4,485.83

     注 1:账面原值为不含税价格。

     注 2:以上测算基于上市公司现有会计政策。对于土方、道路、展厅等使用时间较长的房

屋或构筑物,折旧年限为 30 年,其他构筑物折旧年限为 20 年。
    注 3:鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成,以上测算为基于标的资产账面价值的初步

测算,最终新增折旧摊销金额以公司经审计的财务报告为准。


    二、新增折旧摊销费用对公司利润水平以及分红水平的具体影响

    基于以上测算,转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额为 4,485.83
万元,相应减少公司净利润 3,364.37 万元。项目建设完成投入运营后,项目预期营
业收入将有效弥补折旧摊销费用对上市公司利润水平的影响,根据相关项目可研报
告,预计 2018 年、2019 年、2020 年可实现净利润分别为 2,858.56 万元、9,498.64
万元、13,440.89 万元。

    上市公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》、
《未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划》的相关规定,在符合利润分配条件
的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    综上所述,本次重组有利于增厚上市公司经营业绩,增加股东回报,新增折旧
摊销费用对公司利润水平以及分红水平不构成重大影响。

    三、补充披露情况

    上市公司已在预案之“第四章标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(六)
标的资产竣工决算转为固定资产后公司每年新增的折旧摊销费用及对上市公司利润
水平和分红水平的影响”中进行补充披露。


    3、根据《预案》,除标的资产外,汽车乐园和航空小镇尚有后续建设工程,
请补充披露汽车乐园和航空小镇后续的建设安排、汽车乐园和航空小镇预计建设完
毕投入运营时间、预计产生收益的情况以及对上市公司的影响,并提示相应风险。

    回复:

    一、汽车乐园和航空小镇后续建设安排

    截至本问询函回复出具日,汽车乐园基础设施项目已全部完工。未来上市公司
将以此为基础,按照设计规划,继续完成对汽车乐园(互动娱乐区)剩余设施的建
设工作。主要建设内容包括圣火台、荣誉殿堂、儿童嘉年华、射击场、房车服务中
心、停车场等。

    截至本问询函回复出具日,航空小镇 1 号展厅及园内道路部分已经全部完工。
未来上市公司将以此为基础,按照设计规划,继续完成对包括 2 号展厅、3 号展厅、
综合服务中心、航空酒店、停车场等项目设施的建设。

    二、汽车乐园和航空小镇预计建设完毕投入运营时间

    由于汽车乐园及航空小镇项目所在地阿拉善盟为我国越野赛事活动举办的传统
地区,且具有独特的沙漠地理资源,在标的资产尚未完全竣工的情况下,其仍具备
举办赛事、组织活动的条件。

    汽车乐园(互动娱乐区)预计将于 2018 年 9 月完成项目建设并正式投入运营;
航空小镇预计将于 2018 年 12 月完成项目建设并正式投入运营。

    三、预计产生收益的情况以及对上市公司的影响

    根据《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园(互动娱乐区)建设项目可行性
研究报告》及《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目可行性研究报告》,
预计汽车乐园(互动娱乐区)项目及航空小镇建设项目未来三年产生收益情况如下:
                                                                     单位:万元
                                                 预测年度业务收入
 项目名称        业务收入名称
                                   2018 年            2019 年        2020 年
             房车营地收入               900.00            1,600.00      1,760.00
             儿童嘉年华收入             220.00             440.00        528.00
             赛道体验及培训收入       1,060.00            2,120.00      2,544.00
             车辆租赁收入             1,800.00            3,600.00      4,500.00
             射击场收入                 567.00            1,134.00      1,360.80
 汽车乐园
             广告传媒收入             3,800.00            5,500.00      6,000.00
(互动娱
乐区)项目 纪念品、旅游用品收入         855.00            1,538.00      1,709.00
             餐饮收入                 4,717.00            7,547.00      7,547.00
             场地租赁收入               750.00            1,500.00      1,800.00
             赛事收入                 4,800.00            6,800.00     10,000.00
             销售收入合计            19,469.00           31,779.00     37,748.80
             净利润                   2,123.63            7,207.00     10,065.75
航空小镇建   酒店收入                        -            1,800.00      3,600.00
                                                    预测年度业务收入
 项目名称         业务收入名称
                                      2018 年            2019 年        2020 年
  设项目     广告传媒收入                5,500.00            6,875.00      7,425.00
             展厅门票收入                1,000.00            2,000.00      3,000.00
             销售收入小计                6,500.00           10,675.00     14,025.00
             净利润                        734.93            2,291.64      3,375.14
            营业收入合计                25,969.00           42,454.00     51,773.80
               净利润                    2,858.56            9,498.64     13,440.89
   注:上市公司预计实现的净利润数已充分考虑了固定资产折旧的影响

    未来三年随着汽车乐园(互动娱乐区)和航空小镇陆续完工并全面投入使用,
以及阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园知名度的提升及商业模式的日趋完善,标的资产
盈利能力将逐年提升。本次重组将进一步加快公司文化旅游业务的发展步伐,打造
多元化业务板块,有利于提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

    三、补充披露情况

    上市公司已在预案之“第四章标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(七)
标的资产后续建设安排、预计完工投入运营时间、预计产生的收益情况及对上市公
司的影响”进行补充披露。

    四、风险提示情况

    公司在预案之“重大风险提示”之“九、标的资产盈利能力风险”以及“第九
章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(九)
标的资产盈利能力风险”中补充披露如下:

    “本次交易标的为在建工程,上市公司将基于现有标的资产按既定规划完成后
续工程建设,其中汽车乐园(互动娱乐区)、航空小镇预计将分别于 2018 年 9 月、
2018 年 12 月完成项目建设并正式投入运营。标的资产具备沙漠资源及品牌优势,
项目建成正式投入运营后,预计 2018 年、2019 年、2020 年可实现净利润分别为
2,858.56 万元、9,498.64 万元、13,440.89 万元,但仍存在因自然灾害、运营管理不
善等因素导致经营业绩不达预期的风险。”


    4、根据《预案》,标的资产用地尚未取得土地使用权证且部分建设项目尚未
完成规划、建设许可等报批手续,请补充披露上述手续和权属证书预计办理完毕时
间,逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施,并
请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

    回复:

    一、标的资产土地使用权证及部分建设项目规划、建设许可等报批手续预计办
理完毕时间

    截至本问询函回复出具日,标的资产尚未取得土地使用权证;汽车乐园基础设
施项目部分建设内容以及航空小镇建设项目尚未取得规划、建设报批手续。

    标的资产土地使用权证及规划、建设许可等报批手续预计办理完毕时间如下:

  序号          报批手续              报批部门         预计办理完毕时间
   1           土地使用权证             国土              2018 年 3 月
   2         建设工程规划许可           规划              2018 年 4 月
   3         建筑工程施工许可           建设              2018 年 4 月

    二、逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施

    (一)逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响

    基于如下理由,标的资产尚未取得土地使用权证书及部分资产未办结报批手续
等事项不会对顾地科技未来生产经营产生重大不利影响:

    (1)根据《国土资源部、住房和城乡建设部、国家旅游局关于支持旅游业发展
用地政策的意见》、《内蒙古自治区“十三五”旅游业发展规划》,国家和内蒙古
自治区鼓励旅游重点项目开发建设,积极支持并有效落实旅游重点项目新增建设用
地,支持使用未利用地等土地建设旅游项目,对符合相关规划的旅游项目,及时安
排新增建设用地计划指标,依法办理土地转用、征收或收回手续,积极组织实施土
地供应。标的资产所处沙漠区域,使用未利用地规划旅游项目,符合国家和内蒙古
自治区的土地利用政策。

    (2)阿拉善左旗国土资源局已出具证明,认为标的资产用地情况符合内蒙古自
治区、阿拉善盟土地利用总体规划及国家有关国土资源管理的法律法规的要求,不
存在违反国土资源管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措施的情形,
亦不存在因违反国土资源管理方面的法律法规而被处罚的情形;从鼓励投资、节约
社会资源的角度考虑,标的资产用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回;同
时亦确认梦汽文旅通过履行招拍挂程序取得标的资产的土地使用权证不存在实质性
法律障碍。

    阿拉善盟住房和城乡规划建设局已出具证明,认为标的资产项目建设符合国家
有关住房和城乡规划建设管理的法律法规的要求,不存在违反住房和城乡规划建设
管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措施的情形,亦不存在因违反
住房和城乡规划建设管理方面的法律法规而被处罚的情形。

    (二)保障措施

    本次重组的交易对方梦想航空已出具承诺,标的资产不存在无法办理土地使用
权或相关报批手续的事项,标的资产移交不存在任何法律障碍,如标的资产无法办
理土地使用权或相关报批手续致使梦汽文旅无法正常合理使用的,其将依法承担赔
偿责任。

    本次重组标的资产移交方文旅投已出具承诺,将积极协助梦汽文旅办理标的资
产所在土地之土地使用权证书,确保梦汽文旅能够取得标的资产所在土地的完全、
完整合法使用权,并承诺如梦汽文旅因标的资产用地问题被相关部门处罚,其将与
梦想航空向梦汽文旅共同承担不可撤销的连带赔偿责任。

    三、补充披露情况

    上市公司已在预案之“第四章标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(三)
标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及
涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中进行补充披露。

    四、中介机构核查意见

    独立财务顾问、律师通过查询相关法律法规、走访相关政府部门、取得并查阅
政府部门出具的证明及交易对方出具的承诺等程序对标的资产规划、建设、土地手
续办理情况以及对上市公司的影响进行了核查。

    经核查,独立财务顾问、律师认为,标的资产办理土地使用权证及规划、建设
许可等报批手续不存在实质性障碍,逾期未办理完毕不会对公司未来生产经营产生
重大不利影响且上市公司已采取了必要的保障措施。


    5、根据《预案》,梦汽文旅拟以现金方式支付本次交易对价,请补充披露梦
汽文旅支付本次交易对价的资金来源,涉及自筹资金的,请详细披露自筹资金金额、
资金融出方名称、资金成本、融资期限以及融资成本对公司财务费用、净利润、资
产负债率等主要财务指标的影响等,并说明是否存在可能无法按期筹集足额资金的
情形并提示风险,请独立财务顾问对资金安排的可行性进行核查并发表明确意见。

    回复:

    一、梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源

    (一)梦汽文旅支付本次交易对价的具体进度

    根据梦汽文旅与梦想航空签订的《附条件生效的资产购买暨移交协议》,本次
交易对价分十期支付。梦汽文旅支付的 6,000 万元定金作为第一期转让对价,剩余
各期转让对价在协议生效后 48 个月内分九期平均支付,同时梦汽文旅根据付款进度
承担一定的财务费用。假设前述协议于 2017 年 12 月 31 日生效,到期立即支付相应
交易对价,未来公司支付本次交易对价及相应财务费用的具体进度情况如下表所示:
                                                                        单位:万元
    项目        2018 年度     2019 年度    2020 年度    2021 年度    2022 年度
  支付对价        37,310.40    35,521.59    34,295.12    33,068.65    16,074.40

    (二)梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源

    梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方式。
截至 2017 年 9 月 30 日,公司货币资金余额为 12,830.65 万元。2015 年度、2016 年
度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,945.17 万元、12,016.67 万元,最近
两年经营活动现金流状况良好。未来随着公司文化旅游业务的大力发展,经营活动
现金流得以进一步提升。根据相关项目可研报告,预计标的资产 2018 年、2019 年、
2020 年可实现净利润分别为 2,858.56 万元、9,498.64 万元、13,440.89 万元。
    截至目前,公司尚未使用的银行授信额度为 80,000.00 万元,授信期限为 1 年,
授信额度可循环使用,具体情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                              授信方                            授信金额                    利率
          渤海银行股份有限公司武汉分行                          30,000.00                   4.35%
          广州农村商业银行股份有限公司                          20,000.00                   4.35%
          招商银行股份有限公司武汉分行                          15,000.00                   4.35%
          交通银行股份有限公司武汉分行                          10,000.00                   4.35%
          中国银行股份有限公司鄂州分行                          5,000.00                    4.35%
                               合计                             80,000.00

                 本次交易对价采用分期付款形式,公司将依据交易对价的支付进度、自有资金
          情况和对外投资计划适度举债,以自筹资金支付交易对价。极端情况下,如公司全
          部使用自筹资金支付交易对价,则在其现有授信范围内的预计融资明细以及对公司
          年度财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响如下表所示:
                                                                                                 单位:万元
                                                                                                        资产负债率
  假设情况            资金融出方       融资金额    资金成本   融资期限      财务费用    净利润
                                                                                                     融资前    融资后
                 渤海银行武汉分
以自筹资金支                           30,000.00    4.35%       1年          1,305.00    -978.75
                 行
付一年交易对
                 交通银行股份有                                                                      56.20%    73.66%
价                                     10,000.00    4.35%       1年           435.00     -326.25
                 限公司武汉分行
               小计                    40,000.00                             1,740.00   -1,305.00
                注 1:上表中“-”表示减少净利润。

                注 2:资产负债率以 2017 年 9 月 30 日母公司报表为计算口径。


                 (三)补充披露情况

                 上市公司已在预案之“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(五)
          支付本次交易对价的资金来源”中进行补充披露。

                 二、是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形以及风险提示情况

                 公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有交易安排足额支付本次交易对
          价的能力。同时,公司为提示投资者注意相关风险,已在预案之“重大风险提示”
          之“八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”以及“第九章本次交易
          的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(八)公司无法
          按期筹集足额资金支付交易对价的风险”中补充披露如下:
                 “梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方
式。截至 2017 年 9 月 30 日,公司货币资金余额为 12,830.65 万元。2015 年度、2016
年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,945.17 万元、12,016.67 万元,最
近两年经营活动现金流状况良好。截至目前,公司尚未使用的银行授信额度为
80,000.00 万元,授信额度均可循环使用。本次交易对价采用分期付款形式,公司将
依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债,以自筹资金支
付交易对价。公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有交易安排足额支付本
次交易对价的能力。但极端情况下,公司仍存在因经营不达预期、银行借款无法按
时取得进而导致无法按期支付交易对价的风险。”

       三、独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问认为,公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有
交易安排足额支付本次交易对价的能力,资金安排具备可行性。


       6、根据《预案》,标的资产未来短期内运营存在依赖“英雄会”的风险。请补
充披露“英雄会”的具体情况,包括但不限于历史发展情况、运营模式、市场影响力
等,并说明“英雄会”以及越野一族(北京)投资管理有限公司与交易对方阿拉善盟
梦想航空文化控股有限公司之间的关系。

       回复:

       一、补充披露“英雄会”的具体情况,包括但不限于历史发展情况、运营模式、
市场影响力等

       (一)历史发展情况

       “英雄会”是越野 e 族汽车、摩托车越野运动爱好者每年度举办的一项全国性
大型品牌赛事,2006 年至 2010 年在内蒙古翁牛特旗、鄂尔多斯市库布齐沙漠、河
北崇礼等地先后举办了 5 届。2011 年至今,“英雄会”在阿拉善左旗巴彦浩特镇通
古勒格淖尔地区连续成功举办了 7 届,现已成为中国最具影响力的汽车越野赛事品
牌。

       1、2006 年第一届英雄会(举办地:内蒙古翁牛特旗)

       2006 年 7 月 1 日,由越野 e 族和翁牛特旗人民政府联合主办,乌丹镇人民政府
承办,以及翁牛特旗文体局、旅游局、公安局、林业局、招商办、赤峰市环境宣传
教育信息中心协办,首届英雄会在翁牛特旗科尔沁沙地东源隆重开幕。第一届英雄
会共有来自全国各地的 16 支省级代表队、近 300 辆越野车、1,000 余人参加了盛会。
越野 e 族 T3 挑战赛首届赛事也在此首次开赛,共吸引了 15 支队伍参加比赛,其中
5 支完成比赛。本届比赛不仅得到当地政府部门的大力支持,同时取得了媒体的广
泛关注,成为我国越野赛事活动发展的里程碑,也成为“英雄会”品牌发展的起始
点。

       2、2007 年第二届-2009 年第四届英雄会(举办地:内蒙古鄂尔多斯市)

       在首届英雄会成功举办的基础上,第二届至第四届英雄会在内蒙古自治区鄂尔
多斯市库布齐沙漠成功举办。库布齐英雄会在不断吸取前次英雄会举办的经验上,
在参与人员规模、参赛车队数量等多方面均实现了跨越式的发展。2009 年第四届英
雄会,已成功吸引来自全国 23 个省市,63 个车组,189 辆参赛车辆,400 名车手,
2,000 多名观光车友和国内各主流媒体记者的积极参与。组委会对营地安排及赛道规
划也进行了改善。活动以沙漠全露营形式举办,由组委会在露营区域提供水电及安
全保障措施。而赛道则设置在距离主赛场不远的沙漠地区,T3 挑战赛赛道设置无论
在赛道难度及专业度上均进行了改进,使其无论在地形地貌的综合性、趣味性等各
方面均处于国内同类型赛事领先地位。但由于基础设施尚不完善,赛事活动仍以沙
漠越野为主,活动形式较为单一,英雄会仍主要为国内越野汽车爱好者群体间的盛
大集会。

       3、2010 年第五届英雄会(举办地:河北省张家口市)

       第五届英雄会于 2010 年 10 月 1 日在河北省张家口市崇礼地区举行,是越野 e
族为开辟英雄会活动赛事多样性所作出的极为重要的尝试和举措。本届英雄会不仅
继续传承历届英雄会宗旨,同时,还利用崇礼地区特色地貌地形,创新地举办了以
河道、山谷、沼泽地形为主的首届 T3 河谷挑战赛、以单车竞技为主竞速为辅的 TA
超级挑战赛、FB-Station 房车及露营大会、FB-max 音乐会、FB-Show 改装及户外用
品展等各类全新活动。本届英雄会参与人数近 3,000 人,参赛车辆 270 辆,参与车
辆 1,500 余台,赛事活动规模进一步扩大。同时,尝试将越野赛事活动与各其他类
型文娱活动、会展活动等联合举办,新的发展模式使英雄会无论在活动丰富性、人
员参与度及品牌扩展等方面均取得显著的提高与进步。

    4、2011 年第六届-2017 年第十二届英雄会(举办地:内蒙古阿拉善)

    自 2011 年第六届英雄会起,英雄会重回内蒙古富辽的沙漠地区,并最终落地在
内蒙古阿拉善左旗的腾格里沙漠。2011 年,在当地政府的大力支持下,借助腾格里
沙漠优势地形资源,利用已举办的历届英雄会活动策划经验及资源,英雄会在 2011
年实现爆发性增长。2011 年第六届英雄会共吸引了来自全国 31 个省、市、自治区
的近万余人参与,除参赛车队 180 支、赛车 540 辆外,还有近 3,000 余台观光车辆
和百余辆 ATV 及 UTV 与会。英雄会已成为当之无愧的“中国规模最大的汽车嘉年华”
活动。接下来举办的 2012 年第七届英雄会、2013 年第八届英雄会、2014 年第九届
英雄会,无论在赛事活动数量、人员参与数量、赛事级别等各方面均实现了逐年快
速发展的趋势。2014 年,在阿拉善盟政府的大力支持下,阿拉善左旗被正式确定为
英雄会的永久举办地,该活动被命名为“越野 e 族阿拉善英雄会”。经过多年的发
展和运作,“阿拉善英雄会”已经从单纯的越野汽车爱好者车友聚会、竞技,演变
成为一个具有世界影响力的超级嘉年华。每年的英雄会,既是汽车、赛事、旅游、
文化、公益等各个领域的超级峰会,也逐渐成为深度关联地方民生、全面推进产业
发展的超级平台。

    2015 年第十届英雄会,无论是在赛事组织、赛事活动及赛事服务上都达到了一
个新高度。非官方统计,本次英雄会开幕当天到场近 13 万人次,总车辆数超过 1.6
万辆,赛手近 2,000 人,赛车约 1,300 辆。T3 沙漠挑战赛报名 272 组,腾格里沙漠
挑战赛报名 141 组,牧马人大会报名 95 组,UTV 报名 188 组,报名人数和参赛车
辆均超过往届。本次英雄会有来自全国 34 个省市自治区(含港澳)的越野汽车大队
参与,同时,以美国为代表的国家也带来了本国最高水平的车队,英雄会向国际化
迈进。

    英雄会建设随后又取得了里程碑式的发展。阿拉善盟盟委、阿拉善盟行政公署
为致力于打造国际旅游目的地,建设全域旅游示范区、国家级旅游度假区、国家自
驾游基地,在总结历届英雄会举办经验的基础上,着力加快“阿拉善英雄会”由游
动聚集式向常态化、园区化、国际化转变,确定了新的“阿拉善英雄会”会址并全
面启动了阿拉善梦想汽车航空乐园项目建设。该项目的建设将大幅改善英雄会活动
举办的基础设施和服务设施环境,为吸引更多人群参与到英雄会活动打下坚实基础。

    时至 2017 年,英雄会已成功举办十二届大会活动。第十二届英雄会参与人数达
到 133.3 万人次,参与车辆 34.4 万台次,创出历史新高。国际知名越野赛事达喀尔
拉力赛(阿拉善站)也在英雄会活动期间,自梦想汽车航空乐园英雄大道成功发车
并开启赛程。除传统的越野赛事活动外,包括音乐节、文艺演出等各种文娱类型活
动已成为英雄会的重要组成部分,吸引大批游客前往。

    (二)运营模式

    通过多年的发展和运营,目前,英雄会已形成完善的 IP 资源,拥有较强的综合
实力,主要体现在愈加完善的越野赛事活动类型、不断优化的服务质量、较为广泛
的客户认知程度、进一步深化的沙漠越野文化推广及愈加广泛的市场范围和客户群
体等各个方面。英雄会通过不断强化沙漠、越野、回归自然、回归野性等品牌特点
及主题,利用阿拉善地区优越的地理位置资源及地势地貌资源,在举办的活动中传
达出特色的沙漠越野文化旅游氛围及符号。目前英雄会已拥有沙漠越野文化旅游范
围内较强的特色代表性、形象辨识度和市场话语权,通过将赛事活动、旅游产品、
营销网络、传媒矩阵、品牌效力与 IP 资源深度结合,形成了完善的商业化运营模式。
英雄会主要通过前端收费包括品牌衍生品销售、门票等票务销售、景区消费等方式
及后端消费包括广告投入、景区活动赞助等方式实现商业化运营。例如,通过以举
办汽车赛事活动、文娱、演出活动等机会,利用打造的顶级媒体传播矩阵,为各个
品牌和商家提供展示品牌的渠道和机会。同时,英雄会作为全国最大的越野爱好者
集会,为越野爱好者及普通游客提供了全新的越野生活方式体验,吸引了广大的越
野汽车文化爱好者及普通消费者的深度参与,为举办地带来巨大的客流并创造了可
观的旅游收入。

    (三)市场影响力

    依托顶级的赛事和活动 IP 资源和运营、核心会员及越野爱好者的广泛参与以及
覆盖国内外优质媒体的广泛传播,英雄会对关联行业品牌、汽车文旅行业以及地方
旅游经济都产生了深远的影响。

    目前,英雄会已成为全国规模最大的越野爱好者集会、越野嘉年华。2017 年第
十二届英雄会吸引了 133.3 万人次,34.4 万台次车辆的参与,举办了包括达喀尔拉
力赛(阿拉善站)、T3 沙漠挑战赛、岩石挑战赛、腾格里国际音乐节、美食节、梦
想车展等多项活动,得到了包括央视新闻、光明日报、中央电台、央视体育、新华
网、人民网、优酷、乐视、PPTV、爱奇艺、搜狐、土豆、腾讯、新浪等在内的超过
100 家报道媒体的传播。超百万观众在电视机前收看了阿拉善英雄会开幕式活动。

    (四)补充披露情况

    上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“(十)‘英雄会’相关情况介绍”中进行补充
披露。

    二、说明“英雄会”以及越野一族(北京)投资管理有限公司与交易对方阿拉
善盟梦想航空文化控股有限公司之间的关系

    “英雄会”活动由越野 e 族自 2006 年第一次发起并组织活动,至今已举办十二
届,成为全国最大的越野爱好者集会活动,并发展成全民均可参与的汽车赛事嘉年
华。越野一族(北京)投资管理有限公司为越野 e 族设置的管理运营公司。

    随着“英雄会”活动的发展壮大,参与人数的增加,“英雄会”活动自 2014
年永久落地阿拉善盟,“英雄会”开始筹划向固定地点举办的主题公园活动转型。
阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司于 2016 年成立,公司法定代表人吴国岱同时为
越野一族(北京)投资管理有限公司股东之一。作为阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园
的建设方和运营方,阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司以 2016 年第十一届“英雄
会”主要筹办方身份与越野一族(北京)投资管理有限公司展开合作,以主题公园
形式为“英雄会”参会者提供赛事、娱乐、餐饮、休闲场所,游客体验得以全面提
升。自“英雄会”转为主题公园形式后,2016 年、2017 年“英雄会”参与人数均连
创新高。

    本次重大资产重组完成后,上市公司全资子公司梦汽文旅将取得阿拉善盟梦想
航空文化控股有限公司持有的标的资产,并承建后续建设工程,同时负责“英雄会”
等相关活动的策划、管理和运营工作。
    7、请补充披露越野一族体育赛事(北京)有限公司 2017 年截至 8 月 31 日的
业绩情况,并说明与去年同期相比的变动情况以及变动的原因。

    回复:

    一、越野一族体育赛事(北京)有限公司 2017 年截至 8 月 31 日的业绩情况

    体育赛事公司 2016 年和 2017 年分别截至 8 月 31 日的主要财务数据如下表所示:

                                                                             单位:万元
             项目                  2017 年 8 月 31 日            2016 年 8 月 31 日
流动资产                                         12,467.72                       1,000.00
非流动资产                                         8,843.14                             -
资产总额                                         21,310.86                       1,000.00
流动负债                                           1,250.73                             -
非流动负债                                                -                             -
负债总额                                           1,250.73                             -
所有者权益                                       20,060.13                       1,000.00
             项目                    2017 年 1-8 月                2016 年 1-8 月
营业收入                                           4,773.58                             -
营业利润                                          -1,486.58                             -
利润总额                                          -1,486.47                             -
净利润                                            -1,439.22                             -
    注:体育赛事公司成立于 2016 年 7 月 25 日,2016 年 8 月尚未正式开始运营。

    二、与去年同期相比的变动情况以及变动的原因

    2016 年 7 月 25 日,上市公司与越野一族(北京)投资管理有限公司等合资成
立体育赛事公司。截至 2016 年 8 月 31 日,体育赛事公司尚未开展相关业务,除股
东投入的 1,000 万元实收资本外,不存在其他资产和负债,亦未产生营业收入和利
润。2016 年 10 月,体育赛事公司参与了第十一届阿拉善英雄会并开始贡献业绩。
2016 年 9-12 月,体育赛事公司营业收入为 6,113.21 万元,营业利润为 4,075.93 万
元,净利润为 3,481.37 万元。

    体育赛事公司营业收入主要来自于赛事 IP,其经营业绩与体育赛事举办日期具
有直接相关性,存在较为明显的季节波动性。由于体育赛事公司拥有的包括达喀尔
系列在内的赛事 IP 资源的赛事举办日期大多集中于 9-12 月,导致 2017 年 1-8 月体
育赛事公司净利润为-1,439.22 万元,处于亏损状态。随着 2017 年 9 月 24 日达喀尔
系列中国拉力赛的启动以及第十二届阿拉善英雄会的举办,体育赛事公司将于 9-12
月集中实现收益。

    三、补充披露情况

    上市公司已在预案之“第二章上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况
和主营财务指标”之“(三)体育赛事公司截至 2017 年 8 月 31 日的主要财务数据
及同比变动情况”中进行补充披露。


    8、请在《预案》“拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分
补充披露旅游行业 2016 年和 2017 年的相关数据。

    回复:

    上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)旅游行业发展情况”之“2、我国旅游行
业发展情况”补充披露旅游行业 2016 年和 2017 年的相关数据,具体如下:

    “根据国家旅游局《2016 年中国旅游业统计公报》,2016 年,全域旅游推动旅
游经济实现较快增长。国内旅游市场持续高速增长,入境旅游市场平稳增长,出境
旅游市场增速进一步放缓。国内旅游人数 44.4 亿人次,收入 3.94 万亿元,分别比上
年增长 11%和 15.2%;入境旅游人数 1.38 亿人次,实现国际旅游收入 1,200 亿美元,
分别比上年增长 3.5%和 5.6%;中国公民出境旅游人数达到 1.22 亿人次,旅游花费
1,098 亿美元,分别比上年增长 4.3%和 5.1%;全年实现旅游业总收入 4.69 万亿元,
同比增长 13.6%。全年全国旅游业对 GDP 的综合贡献为 8.19 万亿元,占 GDP 总量
的 11.01%。旅游直接就业 2,813 万人,旅游直接和间接就业 7,962 万人,占全国就
业总人口的 10.26%。

    2017 年上半年我国旅游市场继续保持稳步增长。根据国家旅游局《2017 年上半
年旅游统计数据报告》,2017 年上半年,国内旅游人数 25.37 亿人次,比上年同期
增长 13.5%。其中,城镇居民 17.57 亿人次,增长 15.8%;农村居民 7.80 亿人次,
增长 8.5%。国内旅游收入 2.17 万亿元,增长 15.8%。其中城镇居民花费 1.71 万亿
元,增长 16.1%;农村居民花费 0.46 万亿元,增长 14.8%。入境旅游人数 6,950 万
人次,比上年同期增长 2.4%,其中外国人 1,425 万人次,增长 5.8%。国际旅游收入
601 亿美元,比上年同期增长 4.3%。中国公民出境旅游人数 6,203 万人次,比上年
同期增长 5.1%。”


    9、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组(2017 年修订)》第十一条的要求补充披露你公司监事徐辉利和财
务总监王汉华自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

    回复:

    上市公司监事徐辉利和财务总监王汉华已出具《关于本次重组实施期间股份减
持意向的说明》,就其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出
说明。上市公司已在预案之“重大事项提示”之“九、本次重组相关各方做出的重
要承诺”之“(九)关于本次重组实施期间股份减持意向的说明”和“重大事项提
示”之“十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及“第十章 其他重要事项”之“二、控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”之“(二)董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露如下:

    “本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公
司股份,本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划。”

    特此公告。
                                                      顾地科技股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2018 年 1 月 12 日