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2019年10月15日 星期二

猛狮科技(002684)公告正文

猛狮科技:新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见

公告日期:2018-03-05

                         新时代证券股份有限公司
                关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股解禁
                                  的核查意见
     新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”)担
 任广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”、“上市公司”或“公
 司”)2016 年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)
 的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
 等相关法律法规和规范性文件的要求,对猛狮科技本次重大资产重组形成的部分
 限售股上市流通情况进行了核查,核查情况如下:

      一、猛狮科技发行股份购买资产的股份发行情况

     2016 年 1 月 4 日,中国证监会下发《关于核准广东猛狮新能源科技股份有
 限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2016】6 号),核准上
 市公司向屠方魁发行 13,818,345 股股份、向陈爱素发行 12,883,771 股股份、向
 张成华发行 8,900,705 股股份、向深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)(以
 下简称“金穗投资”)发行 3,916,310 股股份、向北京中世融川股权投资中心(有
 限合伙)(以下简称“中世融川”)发行 3,178,823 股股份、向深圳市力瑞投资
 有限公司(以下简称“力瑞公司”,即系原重组协议文件中的“力瑞投资”。2017
 年 4 月公司更名为崇仁县力瑞管理咨询有限公司;2017 年 12 月公司更名为深
 圳市力瑞管理咨询有限公司)发行 2,848,225 股股份、向杜宣发行 2,536,701 股
 股份、向深圳市百富通投资有限公司(以下简称“百富通”)发行 979,078 股股
 份、向张妮发行 489,539 股股份、向邱华英发行 316,420 股股份、向黄劲松发
 行 252,335 股股份、向刘玉发行 240,319 股股份、向饶光黔发行 212,282 股股
 份、向周文华发行 212,282 股股份、向廖焱琳发行 200,266 股股份、向张婷婷
 发行 168,223 股股份购买相关资产。
     2016 年 2 月 15 日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述股份的登记手续,上述股份于 2016 年 2 月 26 日在深圳证券
交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。本次共计发行新股数量为
51,153,624 股,公司总股本由 277,534,400 股增加至 328,688,024 股。

    二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况

    (一)注入资产权属的承诺
    交易对方已出具承诺:
    1、本企业/本人已经依法向华力特缴纳注册资本,享有作为华力特股东的一
切股东权益,有权依法处分本企业/本人持有的华力特股权。
    2、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前,本企业/
本人所持有华力特的股权不存在质押或者其他第三方权益。
    3、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前,本企业/
本人所持有华力特的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
    4、在本企业/本人将所持华力特的股份过户至猛狮科技名下之前,本企业/
本人所持有华力特的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有华力特股
份的情形。
    5、截至本承诺出具之日,本企业/本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本
企业/本人转让所持华力特股份的限制性条款。
    (二)关于认购股份锁定期的承诺
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,获得股份对价的
交易对方的股份锁定期安排情况如下所示:
    1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川:
    本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起三
十六个月内不进行转让。
    本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述
承诺的锁定期的,本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
    2、杜宣、张妮、百富通:
    本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十
二个月内不进行转让。
    本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述
承诺的锁定期的,本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
    3、张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、
力瑞公司:
    本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十
二个月内不进行转让。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后,本人/本企业因
本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):
    (1)自本次发行结束之日起 12 个月届满之日,可转让股份数不超过其于
本次发行中取得的上市公司股份的 20%;
    (2)自本次发行结束之日起 24 个月届满之日,可转让股份数不超过其于
本次发行中取得的上市公司股份的的 50%;
    (3)自本次发行结束之日起 36 个月届满之日,可转让其于本次发行获得
的全部上市公司股份。
    本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述
承诺的锁定期的,本人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
    (三)利润承诺、业绩补偿
    1、业绩补偿责任人
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易的业绩
补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资,以及蔡献军、陈鹏。
    2、利润承诺期间
    公司、业绩补偿责任人同意,本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年度、2016
年度和 2017 年度。若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕,则上述
盈利补偿期限将相应顺延。
    3、承诺利润
    业绩补偿责任人承诺:华力特 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净
利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元和 10,140 万元。若 2015 年本次交易未
能完成,则业绩补偿责任人承诺华力特 2018 年度实现的净利润不低于 13,182
万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
    4、业绩补偿安排
    如在承诺期内,华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数,则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按
照如下方式计算:
    当年度应补偿金额=(截至当年度期末华力特累计承诺净利润数-截至当年
度期末华力特累计实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本
次交易的总对价-已补偿金额
    业绩补偿责任人各自的责任承担如下:
    蔡献军当年度应补偿金额=(截至当年度期末华力特累计承诺净利润数-截
至当年度期末华力特累计实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之
和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价-蔡献军已补偿金额。
    陈鹏当年度应补偿金额=(截至当年度期末华力特累计承诺净利润数-截至
当年度期末华力特累计实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和
×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价-陈鹏已补偿金额。
    蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞公司在本次
发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞公司的股权比例。
    屠方魁当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累计承诺净利润数-截
至当年度期末华力特累计实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之
和×本次交易的总对价-蔡献军、陈鹏累计应补偿金额(含当年度)] ×屠方魁股
权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计
直接持有华力特股份数的比例-屠方魁已补偿金额。
    陈爱素当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累计承诺净利润数-截
至当年度期末华力特累计实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之
和×本次交易的总对价-蔡献军、陈鹏累计应补偿金额(含当年度)] ×陈爱素股
权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计
直接持有华力特股份数的比例-陈爱素已补偿金额。
    张成华当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累计承诺净利润数-截
至当年度期末华力特累计实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之
和×本次交易的总对价-蔡献军、陈鹏累计应补偿金额(含当年度)] ×张成华股
权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计
直接持有华力特股份数的比例-张成华已补偿金额。
    金穗投资当年度应补偿金额=[(截至当年度期末华力特累计承诺净利润数-
截至当年度期末华力特累计实现净利润数)÷承诺期内各年度华力特承诺净利润
之和×本次交易的总对价-蔡献军、陈鹏累计应补偿金额(含当年度)] ×金穗投
资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资
合计直接持有华力特股份数的比例-金穗投资已补偿金额。
    屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任;其他业
绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不
承担连带赔偿责任。
    蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的,则以现金补偿。蔡献军、陈
鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次
交易中的作价。
    如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的,则
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具
体补偿方式如下:
    先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下:
    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整
为:当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
       若上市公司在承诺年度内实施现金分配,业绩补偿责任人对应当年度补偿股
份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司,计算公式为:返还金
额=截至补偿前每股已分配的现金股利(以税前金额为准)×当期应补偿股份数
量。
       上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内,
召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承
诺年度需补偿金额及股份数,补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司
以 1 元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,猛狮科技于股东
大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人,其应在收到通知的
五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事
会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的
股利分配的权利。
       若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份
回购注销方案无法实施的,猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面
通知相关业绩补偿责任人,其应在接到该通知后 30 日内,在符合相关证券监管
法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份按照本次
补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮
科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。
    屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的,差额部
分由其以现金补偿。
       无论如何,业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取
值,即已经补偿的金额不冲回。
       上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 3 个工作日内,
召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额,并及时书面通知业绩补偿
责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 个工
作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。
    5、利润承诺期末减值测试
    在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股
份总数×发行股份价格+已补偿金额,则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应
对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的 3
个工作日内,召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的华力特股份数占
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担
的减值测试补偿金额及股份数,再由上市公司向其发出书面通知。补偿时,先以
其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由其以现金补偿。因
标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内
因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的股权减值补偿与盈利
承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时,需考虑
承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠
方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由上
市公司以 1 元总价回购。
    上市公司、业绩补偿责任人同意,股份交割日后,华力特应在承诺期各会计
年度结束后,聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
    (四)保持上市公司独立性的承诺
    为了保持上市公司独立性,获得股份对价的交易对方出具了《保持上市公司
独立性的承诺》,内容如下:
    在本人/本单位作为猛狮科技的股东期间,将保证与猛狮科技做到人员独立、
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,具体承诺如下:
    1、关于人员独立性
    (1)保证猛狮科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事以外的
其他职务,且不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业领薪;保证猛狮
科技的财务人员不在本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪。
    (2)保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业完全独立于猛
狮科技的劳动、人事及薪酬管理体系。
    2、关于资产独立、完整性
    (1)保证猛狮科技具有独立完整的资产,且资产全部处于猛狮科技的控制
之下,并为猛狮科技独立拥有和运营。
    (2)保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式
违规占有猛狮科技的资金、资产;不以猛狮科技的资产为本单位及本单位控制的
其他企业的债务提供担保。
    3、关于财务独立性
    (1)保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不与猛狮科技
及下属子公司共用一个银行帐户。
    (2)保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不违法干预猛
狮科技的资金使用调度。
    (3)不干涉猛狮科技依法独立纳税。
    4、关于机构独立性
    保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛狮科技之间不
产生机构混同的情形,不影响猛狮科技的机构独立性。
    5、关于业务独立性
    (1)保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业独立于猛狮科
技的业务。
    (2)保证本人/本单位除通过行使股东权利之外,不干涉猛狮科技的业务活
动,本单位不超越董事会、股东大会,直接或间接干预猛狮科技的决策和经营。
    (3)保证本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业不在中国境内
外以任何方式从事与猛狮科技相竞争的业务。
    (4)保证尽量减少本人及本人控制的/本单位及本单位控制的其他企业与猛
狮科技的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关
法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
    (五)避免同业竞争的承诺
    为了避免与上市公司出现同业竞争的情况,获得股份对价的交易对方出具了
《关于避免同业竞争的承诺》,内容如下:
    1、截至本函出具之日,除华力特及其子公司外,本人/本单位在中国境内外
任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、
联合经营)、投资与猛狮科技、华力特构成或可能构成竞争的业务或企业。
    2、本次交易完成后,本人/本单位持有猛狮科技股票期间,本人/本单位承
诺本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与猛狮科技及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;不会投资任何与猛狮
科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如本人/
本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围,与猛狮科技
及其下属子公司经营的业务产生竞争,则本人/本单位保证将采取停止经营产生
竞争的业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入猛狮科技的方式,或者采取将产
生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本单位及本人/本单
位控制的其他企业不从事与猛狮科技主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞
争。
    3、如本人/本单位违反上述承诺而给猛狮科技造成损失的,取得的经营利润
无偿归猛狮科技所有。
       (六)减少及规范关联交易的承诺
       为规范将来可能存在的关联交易,获得股份对价的交易对方出具了《减少及
规范关联交易的承诺》,内容如下:
    1、本次交易完成后,在本企业/本人作为猛狮科技的股东期间,本企业/本
人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与猛狮科技及下属子公司的关联
交易,不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮科技在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为猛狮科技股东的地位谋求与猛狮
科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本企业/本
人及本企业/本人控制的企业将与猛狮科技按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所以及猛狮科技章程等有关规定,遵循公平、公允、等价有偿等原则,
依法订立协议,办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务,保证不以与
市场价格相比显失公平的价格损害猛狮科技的合法权益。
       2、确保本企业/本人不发生占用猛狮科技资金、资产的行为,不要求猛狮科
技向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
       3、确保本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及猛
狮科技公司章程的有关规定行使股东权利,在股东大会对涉及本人/本企业与猛
狮科技的关联交易进行表决时,依法履行回避表决的义务。
     (七)承诺履行情况
     经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,本次申请解除限
售股份的各股东均严格履行了承诺,不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市
流通的情况。除上述承诺外,本次申请解除限售的各股东对公司不存在其他承诺。

     三、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况

     本次交易完成后,上市公司股份数量为 328,688,024 股,屠方魁等交易对方
所持公司股份总数为 51,153,624 股。
     2016 年 9 月 14 日,中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审议
通过了上市公司非公开发行 A 股股票的申请,并于 2017 年 1 月 5 日取得中国证
监 会 核 准 批 文 ( 证 监 许 可 [2016]3230 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
4,956.1569 万股新股,该批复自核准之日起 6 个月内有效。2017 年 2 月 28 日,
上市公司完成了本次非公开发行股票的发行工作。发行完成后,上市公司股本变
更为 378,249,593 股。
     2017 年 4 月 21 日,上市公司召开的第五届董事会第五十七次会议审议通
过了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;2017
年 5 月 2 日,上市公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2017 年 6 月 22 日,上市公
司实施完成了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案,实施完成后上
市公司股本变更为 567,374,389 股。
     截至本核查意见出具之日,公司总股本未再发生变化。

     四、解禁对象资金占用及违规担保情况

     截至本核查意见出具之日,持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用公司资金的情况,公司也未发生对其违规提供担保的情形。

     五、本次限售股可上市流通情况

     (一)本次限售股份可上市流通日为 2018 年 3 月 6 日。
     (二)本次限售股份可上市流通数量为 6,007,973 股,占公司总股本的
       1.08%。
              (三)股份解除限售及上市流通具体情况:
                                                                                 单位:股
                          所持限售      本次解除   本次解除限售股份数   本次解限后仍有
序号         股东全称                                                                         备注
                          股份总数      限售数量     量占总股份的比例     限售股份数量
 1            张成华     10,680,846    4,005,316          0.71%            6,675,530      备注 1

 2           力瑞公司     3,417,870    1,281,700          0.23%            2,136,170      备注 2

 3            邱华英       379,704      142,389           0.03%             237,315       备注 3

 4            黄劲松       302,802      113,550           0.02%             189,252       备注 4

 5             刘玉        288,384      108,144           0.02%             180,240       备注 5

 6            饶光黔       254,739       95,527           0.02%             159,212       备注 6

 7            周文华       254,739       95,527           0.02%             159,212       备注 7

 8            廖焱琳       240,320       90,120           0.02%             150,200       备注 8

 9            张婷婷       201,869       75,700           0.01%             126,169       备注 9
                                                                                              备注
10            屠方魁     20,727,518        0              0.00%            20,727,518
                                                                                              10
11            陈爱素     19,325,657        0              0.00%            19,325,657    备注 11
                                                                                              备注
12           金穗投资     5,874,465        0              0.00%            5,874,465
                                                                                              12
                                                                                              备注
13           中世融川     4,768,234        0              0.00%            4,768,234
                                                                                              13
        合    计         66,717,147    6,007,973          1.08%            60,709,174          --

             备注: 1、张成华共计持有限售股份为 10,680,846 股,其中质押股份 10,680,840 股,

       根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解

       除限售为公司向其发行股份购买资产 8,900,705 股中的 30%,即为 2,670,211 股。2017 年

       6 月 22 日,上市公司实施完成 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案后(以下

       简称“转股方案实施完成后”),本次申请解除限售的股份为 4,005,316 股(即 2,670,211 股

       *1.5),在上述股份锁定期届满且相应限售股份解除质押后方可上市流通。

             基于上述利润承诺、业绩补偿安排及《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支

       付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的“前述业绩补偿责任人当年实际可转让股份数

       应以当年可转让股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量,如扣减后实际可转让数量小于

       或等于 0 的,则业绩补偿责任人当年实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣
减该差额的绝对值”的有关约定。张成华承诺:在会计师事务所出具上市公司 2017 年度《专

项审核报告》后,如果华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净

利润数,应进行业绩补偿,在业绩补偿实施完成前,不通过任何方式减持本次申请解除限售

的 4,005,316 股股份。

    2、深圳市力瑞管理咨询有限公司共计持有限售股份为 3,417,870 股,该部分股份不涉

及质押及司法冻结股份。根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批

次解除限售;本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产 2,848,225 股中的 30%,即

为 854,467 股,转股方案实施完成后,本次申请解除限售股数为 1,281,700 股(即 854,467

股*1.5)。

    3、邱华英共计持有限售股份为 379,704 股,该部分股份不涉及质押及司法冻结股份。

根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解

除限售为公司向其发行股份购买资产 316,420 股中的 30%,即为 94,926 股,转股方案实施

完成后,本次申请解除限售股份数为 142,389 股(即 94,926 股*1.5)。

    4、黄劲松共计持有限售股份为 302,802 股,该部分股份不涉及质押及司法冻结股份。

根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解

除限售为公司向其发行股份购买资产 252,335 股中的 30%,即为 75,700 股,转股方案实施

完成后,本次申请解除限售股份数为 113,550 股(即 75,700 股*1.5)。

    5、刘玉共计持有限售股份为 288,384 股,该部分股份不涉及质押及司法冻结股份。根

据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解除

限售为公司向其发行股份购买资产 240,319 股中的 30%,即为 72,096 股,转股方案实施完

成后,本次申请解除限售股份数为 108,144 股(即 72,096 股*1.5)。

    6、饶光黔共计持有限售股份为 254,739 股,该部分股份不涉及质押及司法冻结股份。

根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解

除限售为公司向其发行股份购买资产 212,282 股中的 30%,即为 63,685 股,转股方案实施

完成后,本次申请解除限售股份数为 95,527 股(即 63,685 股*1.5)。

    7、周文华共计持有限售股份为 254,739 股,该部分股份不涉及质押及司法冻结股份。

根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解

除限售为公司向其发行股份购买资产 212,282 股中的 30%,即为 63,685 股,转股方案实施

完成后,本次申请解除限售股份数为 95,527 股(即 63,685 股*1.5)。

    8、廖焱琳共计持有限售股份为 240,320 股,该部分股份不涉及质押及司法冻结股份。
 根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解

 除限售为公司向其发行股份购买资产 200,266 股中的 30%,即为 60,080 股,转股方案实施

 完成后,本次申请解除限售股份数为 90,120 股(即 60,080 股*1.5)。

     9、张婷婷共计持有限售股份为 201,869 股,该部分股份不涉及质押及司法冻结股份。

 根据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份需分批次解除限售;本次申请解

 除限售为公司向其发行股份购买资产 168,223 股中的 30%,即为 50,467 股,转股方案实施

 完成后,本次申请解除限售股份数为 75,700 股(即 50,467 股*1.5)。

     10、屠方魁共计持有限售股份为 20,727,518 股,根据其作出的《关于认购股份锁定期

 的承诺》,该部分股份锁定期为 36 个月,本次未能申请解除限售。其中质押股份 14,515,000

 股,在上述股份锁定期届满且相应限售股份解除质押后方可上市流通。

     11、陈爱素共计持有限售股份为 19,325,657 股,根据其作出的《关于认购股份锁定期

 的承诺》,该部分股份锁定期为 36 个月,本次未能申请解除限售。其中质押股份 11,880,000

 股,在上述股份锁定期届满且相应限售股份解除质押后方可上市流通。

     12、深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)共计持有限售股份为 5,874,465 股,根

 据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份锁定期为 36 个月,本次未能申请

 解除限售。其中质押股份 5,874,450 股,在上述股份锁定期届满且相应限售股份解除质押后

 方可上市流通。

     13、北京中世融川股权投资中心(有限合伙)共计持有限售股份为 4,768,234 股,根

 据其作出的《关于认购股份锁定期的承诺》,该部分股份锁定期为 36 个月,本次未能申请

 解除限售。其中质押股份 4,500,000 股,在上述股份锁定期届满且相应限售股份解除质押后

 方可上市流通。


      六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                            单位:股
                             本次变动前                             本次变动后
                                                 本次变动
      股本结构
                                                   数量
                        股份数量       比例                     股份数量         比例

一、有限售条件流通股   239,325,874   42.18%     -6,007,973    233,317,901     41.12%

1、首发后限售股        207,059,499   36.49%     -6,007,973    201,051,526     35.44%

2、高管锁定股          32,266,375     5.69%          0        32,266,375       5.69%
二、无限售条件流通股   328,048,515   57.82%    6,007,973   334,056,488   58.88%

1、人民币普通股        328,048,515   57.82%    6,007,973   334,056,488   58.88%

三、总股本             567,374,389   100.00%      0        567,374,389   100.00%


      七、核查结论

     经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,猛狮科技 2016 年向
 16 名交易对方发行股份购买资产而发行的部分限售股,张成华等 9 名交易对方
 本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市
 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
 政法规的规定,并严格履行本次交易的相关承诺,无违反承诺的情形,上市公司
 相关信息披露真实、准确、完整;本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无
 异议。
     (以下无正文)
    (本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于广东猛狮新能源科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之
签章页)




    财务顾问主办人:
                         廖海龙                     刘谷余




                                               新时代证券股份有限公司


                                                       年    月    日