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2020年02月21日 星期五

国盛金控(002670)公告正文

国盛金控:关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书

公告日期:2018-03-12

                                 关于

       国盛金融控股集团股份有限公司

                回购部分社会公众股份

                                    的

                          法律意见书




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼       邮政编码:518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
          电话(Tel.):(0755) 88265288   传真(Fax.):(0755) 88265537
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                                                                                                                 法律意见书


                                                          目录

法律意见书引言 .............................................................................................................. 1

法律意见书正文 .............................................................................................................. 2

1     本次回购股份已履行的程序 ................................................................................... 2

2. 本次回购股份的实质条件 ....................................................................................... 3

3. 本次回购股份的资金来源 ....................................................................................... 6

4. 本次回购股份的信息披露 ....................................................................................... 6

5. 本次回购股份可能存在的风险 ............................................................................... 6

6. 结论性意见 ............................................................................................................... 7
                                                                法律意见书


                       广东信达律师事务所
             关于国盛金融控股集团股份有限公司
                      回购部分社会公众股份
                           的法律意见书


                                               信达回购字[2018]第 001 号


致:国盛金融控股集团股份有限公司

   广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受国盛金融控股集团股份有限
公司(以下简称“国盛金控”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与国盛金
控回购社会公众股份项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的业务指引》等有关法
律、法规及规范性文件以及《国盛金融控股集团股份有限公司章程》的规定,就
国盛金控拟实施的以集中竞价方式回购部分社会公众股份事项出具本法律意见
书。




                                   I
                                                                法律意见书



                                  释义

       在本法律意见书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:

国盛金控、公司 指      国盛金融控股集团股份有限公司
                       国盛金控本次通过证券交易所集中竞价交易方式回购部
本次回购股份      指
                       分社会公众股份
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《回购办法》      指   《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
                       《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》      指
                       定》
                       《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
《回购指引》      指
                       份业务指引》
《公司章程》      指   《国盛金融控股集团股份有限公司章程》
                       本文,即《广东信达律师事务所关于国盛金融控股集团
本法律意见书      指
                       股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》
信达              指   广东信达律师事务所
元                指   人民币元




                                     II
                                                               法律意见书


                         法律意见书引言


   信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

   信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件,
以及对本次回购股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

   公司已向信达保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露,而无任何隐瞒、
疏漏之处。

   本法律意见书仅供公司实行本次回购股份之目的而使用,非经信达事先书面
许可,不得被用于其他任何目的。

   信达同意将本法律意见书作为公司本次回购股份的必备法律文件之一,随其
他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

   信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次回购股份所涉及的有关事实进行了核查和验证,
出具本法律意见书。




                                  1
                                                                  法律意见书


                           法律意见书正文
1   本次回购股份已履行的程序

1.1. 董事会审议程序

1.1.1. 经信达律师查验,公司于 2018 年 2 月 11 日召开了第三届董事会第十三次
      会议,会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案》、《关于提
      请公司股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次回购股份相关事项
      的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

1.1.2. 公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见如下:

      “1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
      《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交
      易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等的规定,董事会会议
      表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

      2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,同时考虑
      员工股权激励方案,进行本次回购股份。本次回购股份的实施,有利于增
      强公司股票的长期投资价值,维护股东利益,构建长期稳定的投资者群体,
      推动股票价值的合理回归。我们认为,本次回购股份具有必要性。

      3、本次用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元,不超过人民币 5 亿
      元,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来
      发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

      综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,从提升公司价值判断
      是必要的,从对公司财务及经营的影响看是可行的,符合公司和全体股东
      的利益,并同意将该事项提交股东大会审议。”

1.2. 股东大会审议程序

1.2.1. 经信达律师查验,公司于 2018 年 3 月 1 日召开 2018 年第二次临时股东大
      会,会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞
      价交易方式回购股份的议案》、《关于授权董事会及其转授权人士办理本次


                                     2
                                                                   法律意见书

       回购股份相关事项的议案》,并以逐项表决的方式审议通过了《关于以集
       中竞价交易方式回购股份的议案》项下的六个子议案:1、回购股份方式;
       2、回购股份的价格区间;3、回购股份的资金总额及资金来源;4、回购
       股份的种类、数量及占总股本的比例;5、回购股份的实施期限;6、决议
       的有效期。

1.2.2. 上述《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》及其项下的六个子议案
       为特别决议事项,已经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
       通过。

1.3. 通知债权人程序

1.3.1. 经信达律师核查,公司于 2018 年 3 月 2 日在指定信息披露媒体上发布了
       《关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2018-014),以公告方式
       向公司债权人通知本次回购股份及债权申报事宜。

     综上,信达认为:公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,并
依法履行了通知债权人的义务,符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》及《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2.   本次回购股份的实质条件

2.1. 本次回购股份符合《公司法》的规定

     公司本次回购股份相关事项已经由 2018 年 3 月 1 日召开的 2018 年第二次临
时股东大会审议通过,《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》已由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;根据上述议案及公司公告文件,
公司本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式实施,公司股东大会
已授权公司董事会将回购的股份优先用于员工股权激励,或用于注销。根据《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,公司本次拟回购股份价格不超过 22
元/股(含 22 元/股),拟回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元)
且不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元),本次回购股份总数不少于 454.55 万股,该
数量占公司目前总股本的比例约为 0.30%,具体回购股份的数量以回购期满时公
司实际回购的股份数量为准。


                                     3
                                                                  法律意见书

   经公司确认,公司本次回购的股份数量将不超过公司已发行股份总额的 5%。

   综上,信达认为:公司本次回购股份事项已经公司股东大会审议通过,回购
的股份将用于员工股权激励或用于注销,预计回购的股份数量不超过公司已发行
股份总额的 5%,符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

2.2. 本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

    经信达律师核查,公司系由广东华声电器股份有限公司更名而来,广东华声
电器股份有限公司经中国证监会核准于 2012 年首次向社会公众公开发行 5,000
万股人民币普通股 A 股并于 2012 年 4 月 16 日在深圳证券交易所上市交易,股
票简称为“华声股份”,证券代码为“002670”;2016 年 4 月 5 日,公司收到中
国证监会出具的《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]657 号),中
国证监会核准广东华声电器股份有限公司发行股份购买资产事项;2016 年 8 月
10 日,公司名称变更为“广东国盛金控集团股份有限公司”;2016 年 8 月 17 日,
经深圳证券交易所核准,公司股票简称变更为“国盛金控”,证券代码不变;2017
年 8 月 23 日,公司名称变更为“国盛金融控股集团股份有限公司”,股票简称、
证券代码不变。

    信达认为:公司股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)项的
规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息,并经信达律师网络检索
核查,公司最近一年内不存在重大违法行为。

    信达认为:公司在最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购办法》第八
条第(二)项的规定。

3、本次回购股份完成后的公司持续经营能力

    根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份


                                     4
                                                                     法律意见书

的议案》,本次回购股份所需资金来源为公司自有资金,回购股份的资金总额不
低于人民币 1 亿元(含 1 亿元)且不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元)。

    本次回购股份资金下限 1 亿元占公司 2016 年末总资产、归属于上市公司股
东的所有者权益、流动资产的比重分别为 0.39%、0.86%、0.55%,本次回购股份
资金上限 5 亿元占公司 2016 年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、
流动资产的比重分别为 1.93%、4.32%、2.76%。根据公司确认,公司经营情况良
好,且自有流动资金较为充足,公司认为本次按照不低于人民币 1 亿元、不超过
人民币 5 亿元原则确定的回购股份资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响。

    信达认为:本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,
公司仍具备持续经营能力,符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。

4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件

    根据《上市规则》第 5.1.1 条第(三)款的规定,发行人首次公开发行股票
后申请在深交所上市的,公开发行的股票需要达到公司股份总数的 25%以上;公
司股份总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例在 10%以上。

    经核查,截至本法律意见书出具日,公司股份总数为 149,780.44 万股,本次
预计回购股份的比例不超过公司总股本的 5%,假设回购股份全部用于员工股权
激励,本次回购股份完成后,公司的股份总数不变,仍为 149,780.44 股;假设回
购股份全部用于注销,以本次回购股份下限数量 454.55 万股计算,其中有限售
条件股份为 1,005,000,909 股,占比 67.3%,无限售条件股份为 488,257,991 股,
占比 32.7%。

    根据公司的确认,公司本次回购股份不以终止上市为目的,回购过程中公司
将以维持上市条件的要求进行回购,回购后的社会公众股占比仍将高于 10%。因
此,本次回购股份完成后,公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所
规定的上市条件;符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。

    综上,信达认为:公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规
定的实质条件。


                                     5
                                                                     法律意见书

3.   本次回购股份的资金来源

     根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份
的议案》并经公司确认,本次回购股份所需资金来源为公司自有资金,回购股份
的资金总额不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元)且不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元)。

     信达认为:公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。

4.   本次回购股份的信息披露

     经核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次回购股份,公司已履行下列
信息披露义务:

4.1. 2018 年 2 月 13 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第
      十三次会议决议公告》(公告编号:2018-006)、《关于以集中竞价交易方式
      回购股份的预案》(公告编号:2018-007)、《独立董事关于公司回购股份的
      独立意见》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:
      2018-008)。

4.2. 2018 年 3 月 2 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第二次临时
      股东大会决议公告》(公告编号:2018-013)。

4.3. 2018 年 3 月 2 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份通知
      债权人的公告》(公告编号:2018-014)。

     信达认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购股份事项履行了现
阶段必要的信息披露义务。

5.   本次回购股份可能存在的风险

     根据公司本次回购股份方案,若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险;本次回购股份将优
先用于员工股权激励,同时不排除根据实际情况注销部分股份。根据相关法律法
规,股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序,根据《上市公司股权激励
管理办法》的规定,公司实施股权激励计划需要经董事会和股东大会等决策机构


                                      6
                                                               法律意见书


审议通过后方能实施,因此,公司本次回购股份用于股权激励计划存在董事会和
股东大会不予通过而不能实施的风险;如股权激励计划不能获得实施或者股权激
励对象放弃认购,则公司需要注销本次回购的股份。

     信达认为:本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原因导致回购计划
无法顺利实施的风险;公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致本次回购
股份被注销的风险。

6.   结论性意见

     综上所述,截至本法律意见书出具日,信达认为:

6.1. 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,并依法履行了通知
      债权人的义务,符合有关法律、法规及规范性文件的规定;

6.2. 公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

6.3. 公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定;

6.4. 截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要
      的信息披露义务。



     本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

     (以下无正文)




                                   7
广东信达律师事务所                                              法律意见书



(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于国盛金融控股集团股份有限公司回
购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页)




广东信达律师事务所(盖章)               经办律师(签字):

负责人(签字):                                              林晓春

                     张   炯




                                                              陈臻宇




                                         出具日期:二〇一八年三月九日




                                签署页