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2020年02月24日 星期一

雪迪龙(002658)公告正文

雪迪龙:北京市康达律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

公告日期:2018-01-26

                              北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                北京市康达律师事务所

                    关于北京雪迪龙科技股份有限公司

       公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的



                                法 律 意 见 书


                                康达债发字[2018]第 0012 号




                                         二〇一八年一月
                                                                    法律意见书




                       北京市康达律师事务所
                关于北京雪迪龙科技股份有限公司
     公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                               法律意见书

                                                  康达债发字[2018]第 0012 号
致:北京雪迪龙科技股份有限公司


    北京市康达律师事务所(以下称“本所”)接受北京雪迪龙科技股份有限公司
(以下称“雪迪龙”、“公司”或“发行人”)的委托,担任发行人本次公开发行可转
换公司债券并在深圳证券交易所上市(以下称“本次发行”)的专项法律顾问,
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《实
施细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等现
行法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

    在出具本《法律意见书》之前,本所及本所律师声明如下:

    1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认,本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据
做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
                                                                法律意见书

    2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    5、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目
的。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件,随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容,
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据
进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
                                                                法律意见书




                                正    文



    一、本次发行的批准和授权

    (一)发行人的批准和授权

    2017年5月16日,发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行
方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议
案》。

    2017 年 6 月 2 日,发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》等与
本次发行相关的议案。

    2017 年 10 月 16 日,发行人第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整本次公开发行可转换公
司债券募集资金规模的议案》、关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于修订公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报和填补措施的议案》、《关于<公开发行 A 股可转换公司债券预案(修
                                                               法律意见书

订稿)>的议案》等议案,将本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额由不
超过人民币 69,300 万元调减为不超过人民币 52,000 万元。

    2017 年 10 月 31 日,发行人第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调
整本次公开发行可转换公司债券发行方式的议案》。

    2017 年 12 月 22 日,发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公
开发行可转换公司债券方案的议案》。

    2018 年 1 月 8 日,发行人第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项帐户并签署三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

    经核查,本所律师认为,上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序均
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,所作决议真实、合法、有
效;股东大会对董事会的授权范围具体、明确,股东大会对董事会的授权范围及
程序合法、有效。

    (二)中国证监会的核准

    2017 年 11 月 30 日,中国证监会下发《关于核准北京雪迪龙科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2206 号),核准发行
人向社会公开发行面值总额 5.2 亿元可转换公司债券,期限 6 年。

    (三)深交所的审核同意

    根据深交所“深证上[2018]47 号”文件,深交所同意发行人可转换公司
债券上市,证券简称“迪龙转债”,证券代码“128033”。

    综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。

    二、本次发行的主体资格

    (一)发行人是依法设立并上市的股份有限公司

    发行人系由雪迪龙有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。发行人于 2010 年 8 月 25 日取得股份公司的《企业法人营业执照》(注
册号 110114003300470)。
                                                                                法律意见书

    2012 年 2 月 2 日,中国证监会作出《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]151 号),核准公司公开发行不超
过 3,438 万股新股。

    经深交所《关于北京雪迪龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
(深证上[2012]43 号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深交所上市,证券
简称为“雪迪龙”,证券代码为“002658”。2012 年 3 月 9 日,发行人首次公开发行
的 3,438 万股人民币普通股(A 股)股票在深交所挂牌上市。

    (二)发行人是合法存续的股份有限公司

    发 行 人 现 持 有 北 京 市 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码
91110000802661150M),住所为北京市昌平区高新三街 3 号,法定代表人为敖小
强,注册资本为 60,488.032 万元,企业类型为股份有限公司(上市),经营范围
为“制造仪器、仪表;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训;销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车;应用软件
服务、基础软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”,营业期限自 2001
年 9 月 24 日至长期。

    截至本《法律意见书》出具日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规
定的应予终止的情形,即未出现章程规定的营业期限届满或者其他解散事由,亦
未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣
告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。

    综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司,
其股票已在深交所上市交易,具备本次发行的主体资格。

    三、本次发行的实质条件

    经本所律师核查,发行人在以下方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公
司债券的实质条件:

    (一)发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
                                                                法律意见书

    1、发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好,发行
人具有持续盈利能力,财务状况良好;

    2、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

    (二)发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件

    1、根据发行人 2017 年度第三季度报告,发行人的净资产不低于 3,000 万元;

    2、根据发行人 2017 年度第三季度报告及本次发行方案,本次发行完成后,
公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

    3、根据发行人最近三年审计报告及本次发行方案,经核查,发行人最近三
年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息;

    4、发行人本次募集资金拟投向“生态环境监测网络综合项目”、“VOCs 监测
系统生产线项目”,该项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求
变化等条件所做出的投资决策,符合国家加大生态环境保护治理力度、推进节能
减排发展的政策要求;

    5、根据本次发行方案,本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.3%、
第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%,符合国
家对债券利率水平的要求。

    (三)发行人符合《管理办法》第二章规定的发行证券相关条件

    1、发行人组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定

    发行人公司章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定,内容合法有
效,发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行
职责;发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性,不存在重大缺陷;发行人现任董事、监事和高级管理人员具
备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;发行人与控股股东或
实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,发
行人具备独立性;发行人及其附属公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
                                                              法律意见书

的行为。

    2、发行人的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定

    根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查,发行人最近三个会计年
度连续盈利;发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形;发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和
投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化;发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最
近十二个月内未发生重大不利变化;发行人重要资产、核心技术或其他重大权益
的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;发行人不存
在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;公司最近二
十四个月内未曾公开发行证券。

    3、发行人财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定

    根据发行人最近三年的审计报告、发行人最近三年经年度股东大会审议的利
润分配方案并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会
计制度的规定;注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的
审计报告;资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;
经营成果真实,现金流量正常;营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企
业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩
的情形;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。

    4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为,符合《管理办法》第九条的规定

    根据发行人最近三年的审计报告及工商、税务等相关行政主管部门出具的合
规证明并经本所律师核查,发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到
中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;发行人不存在违反工商、税收、土
地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑
事处罚;发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》
                                                              法律意见书

第十条的规定

    根据及《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》、发行人的说明并经本所律师核查,本次募集资金数额不超过项目需要量;
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定;本次募集资金不用于持有交易性全融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性;发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将
按规定存放于公司董事会决定的专项账户。

    6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形:

    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

    (3)发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

    (4)发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为;

    (5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定

    (1)根据发行人最近三年的审计报告、最近三年年报披露信息,公司 2014
年度、2015 年度和 2016 年度的加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前
后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)分别为 15.58%、17.22%
和 11.19%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%(扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据);

    (2)根据发行人最近三年的审计报告、最近三年年报披露信息及本次发行
方案,本次可转债发行完成后,公司累计债券余额最高为 52,000.00 万元。本次
                                                                 法律意见书

发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;

    (3)根据发行人最近三年的审计报告、最近三年年报披露信息及本次发行
方案,2014 年度、2015 年度和 2016 年度,发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为 19,884.11 万元、26,292.75 万元和 19,390.36 万元,最近三年实现的平均
可分配利润为 21,855.74 万元。本次发行可转换公司债券面值为 52,000.00 万元,
票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、
第六年 1.8%,按票面利率上限 1.8%计算,每年产生的利息不超过 936.00 万元。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

    (四)发行人符合《实施细则》、《上市规则》规定的发行上市条件

    根据本次发行方案及《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》,发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为一年以上,符合
《实施细则》第七条第一款第一项和《上市规则》第 5.2.4 条的规定。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第
ZG10002 号《验证报告》,发行人本次发行的实际发行额不少于 5,000 万元,符
合《实施细则》第七条第一款第二项和《上市规则》第 5.2.4 条的规定。

    本次发行同时符合《证券法》规定的相关条件。

    本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、
《上市规则》等法律、法规规定的公开发行可转换公司债券并在深交所上市的实
质条件。

    四、结论

    综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施
细则》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定,发行人已
取得本次申请公开发行可转换公司债券并在深交所上市的批准和授权。

    (以下无正文)
                                                             法律意见书

    (此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之专用签字
盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)


单位负责人:                   经办律师:


               乔佳平                              许国涛




                                                   蒋广辉




                                                   李包产




                                              二〇一八年一月二十六日
[在此处键入]   法律意见书