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2020年02月25日 星期二

雪迪龙(002658)公告正文

雪迪龙:可转换公司债券上市公告书

公告日期:2018-01-26

股票简称:雪迪龙       股票代码:002658        编号:2018-014




     北京雪迪龙科技股份有限公司

           可转换公司债券上市公告书




                   保荐机构(主承销商)



 (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)
                   第一节 重要声明与提示
    北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“雪迪龙”、“发行人”、“公
司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和
责任。
    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所、
其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本
公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资
者查阅 2017 年 12 月 25 日刊载于《证券时报》的《北京雪迪龙科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》(以下简称“《募集说明书摘
要》”)及刊载于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京雪迪龙科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)
全文。
    本上市公告书中,“报告期”、“三年及一期”特指“2014 年度、2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月”。除前述情况外,如无特别说明,本上市公
告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。




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                           第二节 概 览
     一、可转换公司债券中文简称:迪龙转债(上市首日简称:N 迪龙转)
     二、可转换公司债券英文简称:SDL TECH-CB
     三、可转换公司债券代码:128033
     四、可转换公司债券发行量:52,000 万元(520 万张,52 万手)
     五、可转换公司债券上市量:52,000 万元(520 万张,52 万手)
     六、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
     七、可转换公司债券上市时间:2018 年 1 月 29 日
     八、可转换公司债券存续的起止日期:2017 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月
 27 日。
     九、可转换公司债券转股期的起止日期:2018 年 7 月 3 日至 2023 年 12 月
 27 日。
     十、可转换公司债券付息日:
    每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括
付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
     可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
     十一、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分
 公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)
     十二、托管方式:账户托管
     十三、登记公司托管量:52,000 万元
     十四、保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司
     十五、可转换公司债券的担保情况:无担保
     十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别
 AA,评级机构为鹏元资信评估有限公司。


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                         第三节 绪 言
    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他
相关的法律法规的规定编制。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2206 号核准,公司于 2017 年
12 月 27 日公开发行了 520 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额
5.2 亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深
圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东
放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者网上
发行的方式进行。对认购金额不足 52,000 万元的部分由主承销商包销。
    经深圳证券交易所“深证上[2018]47 号”文同意,公司 52,000 万元可转换
公司债券将于 2018 年 1 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券中文简称
“迪龙转债”,英文简称“SDL TECH-CB”,债券代码“128033”。
    本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于 2017 年 12 月 25 日的《证券
时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
查询。




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                         第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司中文名称    北京雪迪龙科技股份有限公司

公司英文名称    Beijing SDL Technology Co., Ltd.

法定代表人      敖小强

股票代码        002658

股票简称        雪迪龙

注册资本        60,488.032 万元

成立日期        2001 年 9 月 24 日

股票上市地      深圳证券交易所

注册地址        北京市昌平区高新三街 3 号

办公地址        北京市昌平区高新三街 3 号

邮政编码        102206

电话号码        010-80735666

传真号码        010-80735777
                制造仪器、仪表;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
                务、技术培训;销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽
经营范围        车;应用软件服务、基础软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进
                出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                营活动。)


二、公司设立情况

    发行人前身为北京雪迪龙兴业科技有限公司,成立于 2001 年 9 月 24 日,2002
年 2 月更名为北京雪迪龙自动控制系统有限公司。2010 年 7 月 25 日,雪迪龙有
限召开股东会,审议通过了以 2010 年 6 月 30 日为基准日将雪迪龙有限整体变更
为股份有限公司的议案。2010 年 8 月 11 日,雪迪龙股份召开创立大会暨 2010
年第一次股东大会;2010 年 8 月 25 日,股份公司正式登记设立,领取了注册号
为 110114003300470 的《企业法人营业执照》,股本和注册资本为 10,000 万元。

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕151 号文核准,发行人首次公
开发行 3,438.00 万股人民币普通股股票;经深圳证券交易所深证上〔2012〕43

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号文同意,发行人于 2012 年 3 月 9 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,
股票简称“雪迪龙”,股票代码“002658”。

三、发行人股本结构和控股股东

    截至 2017 年 12 月 31 日,发行人股本结构如下:

                 股份类别                   持股数量(股)           比例
  一、有限售条件股份                          300,391,115           49.66%
               其中:高管锁定股               300,391,115           49.66%
  二、无限售条件股份                          304,489,205           50.34%
  三、总股本                                  604,880,320          100.00%

    截至 2017 年 12 月 31 日,发行人前十名股东持股情况如下:

                                                     占公司总
  序号             股东名称         持股数量(股)                 股份性质
                                                     股本比例
                                                                限售流通 A 股,
    1               敖小强           380,260,000      62.87%
                                                                  A 股流通股
                                                                限售流通 A 股,
    2               王凌秋            7,800,000       1.29%
                                                                  A 股流通股
                                                                限售流通 A 股,
    3                郜武             7,474,920       1.24%
                                                                  A 股流通股
          中央汇金资产管理有限责
    4                                 5,614,600       0.93%       A 股流通股
                  任公司
          融通基金-工商银行-融
    5     通-融丰 1 号特定多个客     4,934,897       0.82%       A 股流通股
              户资产管理计划
    6               丁思寓            3,939,000       0.65%       A 股流通股
    7               吕会平            3,900,000       0.64%       A 股流通股
          北京雪迪龙科技股份有限
    8     公司-第二期员工持股计      2,180,325       0.36%       A 股流通股
                    划
                                                                限售流通 A 股,
    9               周家秋            2,180,000       0.36%
                                                                  A 股流通股
                                                                限售流通 A 股,
   10               赵爱学            2,125,900       0.35%
                                                                  A 股流通股
                 合计                420,409,642     69.50%            -

四、公司的主营业务和主要产品

    (一)公司主营业务概况

    公司是专业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关服务业务的国家


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高新技术企业。公司主要业务围绕环境监测相关的“产品+系统应用+运维服务”
展开,着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域,
积极开展生态环境监测网络项目建设,以专业的监测感知技术、丰富的环保综合
应用能力,为政府及企业提供包括环境咨询、规划设计、环境监测、环境信息化、
环境大数据分析、环境治理、项目投资、设施运营等“一站式”综合服务。

    公司产品广泛应用于环保、电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、空分、石化、化
工、农牧业及科研等领域。公司主要监测产品,在监测范围上已覆盖废气、空气、
废水、水质、土壤等监测要素;在监(检)测类别上已涵盖在线监测、移动监测、
实验室监测、应急监测及第三方检测等。经过多年发展,公司形成了具备一定技
术优势、自主产品占比较高、产能颇具规模、具备软硬件集成能力的业务布局,
逐步由较为单一的监测设备供应商发展为环境综合服务提供商。目前,公司正着
力开发环境监测网络综合解决方案,构建城市、工业园区天地一体化的生态环境
监测网络,通过环境监测网络项目的推广和实施,将促进并最终实现公司业务模
式的升级。

    公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。随着国家对环保行业的持续投
入以及对环境监管政策的严格执行,节能环保市场迎来良好的发展契机。公司在
相关领域内,持续在环境监测产业链上进行纵向延伸,在监测产品线上进行横向
拓展,不断优化和完善业务布局;同时公司通过投资收购、业务合作等模式引进
国外先进理念、技术及产品,这使得公司产品类型及功能日益丰富、产品品质及
服务水平持续提高;另外,公司紧跟国家环保政策和相关市场需求的变化,以新
的商业模式推广并实施环境监测网络建设项目等创新业务,扩大公司业务范围并
提高公司的综合竞争实力。

    (二)公司主要产品及特点

    1、分析仪器及配套产品

    公司分析仪器系列及配套产品主要包括:(1)MODEL 1080 系列:红外线
气体分析仪、磁氧分析仪、热导气体分析仪、电化学氧分析仪等;(2)MODEL
3080 系列:便携式红外线烟气分析仪、便携式烟气汞分析仪;(3)MODEL 2030
颗粒物浓度监测仪;(4)MODEL 2052 标准气发生器;(5)MODEL 2050 数据


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采集传输仪;(6)烟气连续监测数据处理系统等。另外,配套产品还包括采样
探头及管线、制冷器、流量计、气体转换器、过滤器及 PM10/PM2.5 切割头等分
析系统专用部件。

    2、环境监测系统及工业过程分析系统

    根据客户工艺流程、使用行业的不同,公司成套系统产品可分为环境监测系
统和工业过程分析系统,将分析技术、信息化软件技术、数据采集与通讯技术、
系统集成技术与用户的业务流程优化整合,广泛向环保、石化化工、水泥建材、
冶金钢铁、电力以及政府机构等客户提供完整的分析技术解决方案,并在此基础
上开展技术支持与运营维护服务。

    环境监测系统可以用于污染源废气监测、环境空气质量监测、污染源废水监
测、环境水质监测、土壤检测等,为污染物减排提供自动化、全天候的监测和管
理支持手段;工业过程分析系统用于工业生产流程中关键组份的成份分析和测
量,系将分析技术、信息化软件技术、数据采集与通讯技术、系统集成技术与用
户的业务流程优化整合,为节能减排、工艺流程优化、保障产品质量及安全控制
等提供实时数据。

    3、运营维护服务

    公司运营维护服务主要包括环保运营维护服务和系统改造服务。

    环保运营维护是指环保部门、排污企业委托具有环保运营资质的公司对环境
监测系统进行统一的维护和运营管理。由于排污企业普遍缺乏足够的专业技术人
员以及相关设备的易损件、易耗品,环境监测系统维护成本高、难度大,将系统
维护任务交予第三方,可以有效解决设备供应商与排污用户之间互相推诿、系统
故障不能及时处理的问题,保证监测系统正常运行,提高环保部门监管效率。公
司是国内较早进入环境监测第三方运营维护服务行业的企业之一。

    系统改造服务是指公司根据客户需求对其老旧或不符合技术要求的原有分
析仪器系统进行更新、改造和升级。

    公司成立了技术服务部,专门负责运营维护服务的具体实施,技术服务团队
达 700 余人。公司通过在全国范围内设立技术服务中心,为各销售区域内的客户
及设备提供售后服务和运维保障,从而形成了较为完善的运维服务网络,为用户

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体验的增进、相关设备的二次销售提供助力,为未来公司搭建生态环境监测网络
奠定了客户及运维基础。

       4、第三方检测服务

    公司为企、事业单位及其他客户提供第三方实验室及现场检测服务。服务形
式包括送检检测、比对检测、委托检测等。检测类型包括,地表水检测、工业废
水检测、生活饮用水检测、空气质量检测、固定污染源废气排放检测、泄漏检测
与修复等。

    目前,在强制检测市场放开、自愿检测快速发展的背景下,民营第三方检测
机构通过技术水平提高、业务资质及经验的积累,逐步获得了重要的市场地位。
公司基于第三方检测行业市场化、去行政化并快速发展的趋势,设立了华准检测,
专门负责第三方检测业务的拓展和实施。

       5、智慧环保业务

    公司面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环境
监测网络建设项目,为客户提供“一站式”环境综合解决方案。业务内容主要包
括:污染源、风险源及能耗排查,环境风险评估和项目规划,搭建环境质量监测、
污染源监测、风险物质监测、应急监测、实验室监测及安全监控为一体的监测监
控网络,构建环境监测网络综合应用平台等。

    该业务系在传统分析仪器、监测系统研发生产业务的基础上,充分利用公司
积累的客户、渠道资源,结合自主开发的综合应用平台,形成包含智能感知、数
据传输、基础设施、应用支撑、业务应用、公众服务等多层次的一整套全新系统
性产品,是对公司传统业务的综合提升,是公司未来长期坚持的业务发展方向。

    目前,地方政府对环境监测、环境信息化、环境大数据等业务“一站式”综
合服务的需求十分迫切,公司根据行业和市场的发展现状及未来趋势,决定从监
测设备提供商向环境综合服务提供商进行业务升级。公司设立了专门的智慧环保
部门,牵头开展环境监测网络综合解决方案的开发和实施,为客户解决污染物排
放监控体系在设备密度、指标覆盖面、检测精度、系统应用及数据分析等方面的
不足,帮助各类客户更加科学、有效、便捷地实施环境监管,降低环境及安全风
险。


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五、公司的行业竞争地位

    (一)行业地位

    公司作为国内专业化的分析仪器系统集成供应商,系统产品定位于环境监测
系统和工业过程分析系统中高端市场。公司所处行业集中度较低,大部分企业为
销售收入从几百万到几千万不等的中小企业。公司是行业中为数不多的年营业收
入达十亿元级别的企业,最近三年营业收入分别为 74,143.03 万元、100,235.47
万元和 99,811.90 万元。公司在行业内具有较高的影响力。
    公司主要产品为环境监测系统,根据中国环境保护产业协会环境监测仪器专
业委员会统计数据,2015 年我国各类环境监测产品销量 38,484 套,公司环境监
测系统销售数量 2,940 套,据此推算,公司主要产品在 2015 年国内环境监测仪
器产品的市场占有率约为 7.64%。

    (二)核心竞争优势

    1、行业经验及品牌优势

    公司是我国从事环境监测和工业过程分析领域的市场先入者之一,自成立以
来,公司除初期代理进口系统产品、以及为西门子代工产品外,所有系统产品均
以“雪迪龙”品牌销售至最终客户。截至目前,公司已累计为下游行业提供了近
两万套环境监测系统和工业过程分析系统,通过多年来在各个行业中的产品应用
以及在应用过程中反复改进和提高,公司积累了大量的原始技术资料和宝贵实践
经验,能够针对不同行业和不同领域客户提供从系统整体方案设计、专用部件设
计加工、设备集成、安装调试到后续运维服务的全方位定制化解决方案。随着公
司产品体系的不断丰富与完善,客户结构也逐渐向多元化发展,“雪迪龙”品牌
在多个行业及领域深入人心。近十年来的市场拓展已经为公司积累了颇具规模的
忠诚客户,在国内赢得了较高的品牌知名度和市场影响力。本行业作为应用性极
强的业务领域,客户在选择供应商时十分看重供应商的项目经验和历史业绩,公
司在多个行业的丰富项目经验以及良好的品牌影响力有利于公司顺利实现产品
的二次销售和新产品的市场拓展。

    2、人才和技术优势
    技术创新是环境监测和工业过程分析领域保持竞争优势的关键,公司一直将

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研发创新作为公司的核心发展战略,专注于分析仪器监测技术及系统集成等方面
的研发创新。目前公司拥有一支 200 余人的技术研发团队,其中享受国务院政府
特殊津贴专家 2 名,高级工程师 15 人,硕士及以上学历 40 余人;公司拥有专利
及软件著作权 200 余项,技术研发能力较强;公司被认定为国家级高新技术企业、
北京市级企业技术中心。
    2013 年,公司作为牵头单位申请获批 2013 年国家重大科学仪器设备开发专
项项目,项目内容基于色谱技术和傅里叶变换红外光谱技术,研制固定污染源废
气 VOCs 在线及便携监测设备。目前,公司已完成色谱仪、傅里叶红外光谱仪的
前期样机研制及小批量试产。2014 年,公司“在线环境监测技术及系统应用实
验室”被北京市发改委认定为“北京市工程实验室”;2015 年,公司获批设立
了中关村科技园昌平园博士后科研工作站分站。同时,公司与华南理工大学共同
成立环境应用技术研究院,集结了国内环境领域的专家资源,对 VOCs 整体监测
方案进行合作开发;公司与重庆科技学院签订了《校企合作协议》,在人才培养、
科技攻关、学术交流等方面进行合作,对在线分析系统相关项目进行共同开发。
    近年来,公司通过投资、兼并收购等手段引进海内外高端产品和技术,壮大
了公司的技术力量和成果积累。公司参股的思路创新在环境监测的软件方面具有
较强的开发能力,将是公司募投项目“生态环境监测网络综合项目”在应用软件
技术方面的有力支撑。
    公司收购的英国 KORE 公司是国际上最早专业从事飞行时间质谱仪和相关
产品研发的公司之一,其质谱仪产品可广泛应用于环境监测、溯源、健康安全和
材料分析等方面。目前,国内高端质谱仪产品仍以进口为主,而公司通过收购整
合,掌握了高端质谱仪的关键生产技术,为公司对 VOCs 监测设备的开发提供了
技术上的保障。
    公司收购的比利时 ORTHODYNE 公司是生产检测器及色谱仪的专业公司,
其产品包括工业和实验室色谱分析系统、连续分析仪及各类工业气体检测器,可
广泛应用于半导体工业、气体分离、食品饮料、医学制药、航天、电子及冶金等
领域。收购完成后,公司将在 ORTHODYNE 公司设立色谱研发中心,共同开发
高端色谱技术,为公司 VOCs 监测设备的生产提供技术支持。

    3、专业化销售模式和客户结构优势



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    目前公司在国内设立了 17 家分公司,通过点面结合的方式,辐射国内主要
区域;公司按环保、水泥、石化化工、冶金等行业建立了多个营销事业部,培养
了一支 200 余人的专业化销售团队,采取专业化的顾问式营销模式,为客户在售
前、售中和售后提供量身定制的专家式顾问服务。深度识别用户需求、提供量身
定制的专业解决方案和定制化产品,保证了公司的环境监测和工业过程分析系统
产品能够更好地满足客户需求和高效运行,具有技术含量高、定价能力强、客户
关系稳定的诸多优势,提升了公司产品的市场认知度。
    经过十余年的市场拓展,公司已经拥有了较为坚实的客户基础。公司的客户
结构以各级政府下属单位、国内知名的环保工程承包公司、骨干石化企业、电厂、
钢厂和水泥企业等大中型企业客户为主。上述政府、企业客户经济实力较强、商
业信誉较好,对公司产品的需求持续稳定、数量较大,这种客户结构不仅可以在
一定程度上避免恶性竞争,还有效地提高了公司的品牌影响力。

    4、运行维护服务优势

    目前市场竞争日益激烈,竞争的形式已经从产品层面逐步扩展到产品的全生
命周期层面,作为仪器产品产业链的延伸,运营服务是为客户提供综合解决方案
的重要一环,在提高客户忠诚度的同时,又提升了单位客户资源的产值,在存量
市场空间开辟了稳定的收入来源。公司在行业内已率先开展了运营服务的业务,
通过在全国范围内设立技术服务中心,并配备 700 余名专业服务人员,可以根据
客户的个性化需求和现场情况,在最短的时间内给予客户及时有效的专业化服
务。公司专门设立了北京华准检测技术有限公司,并成为国家首批环保服务业试
点企业之一,致力于为政府、企业和社会提供专业的第三方服务。

    5、管理团队优势

    以敖小强为首的创业和管理团队有着 20 余年专业从事分析仪器及系统应用
业务的经验,对环境监测、过程分析市场具有深刻的理解,能够基于公司的实际
情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的长远战略规划,能够对公司的生
产、销售等经营管理进行合理决策并有效实施,其丰富的管理和运营经验将继续
为公司的未来发展提供重要的驱动力。同时公司管理团队是在公司创业和发展过
程中逐渐形成的一个业务精良、合作紧密的专业管理团队,成员长期以来保持稳
定,有利于公司的长远发展。

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    6、综合平台优势

    经过多年发展,公司逐步由较为单一的监测设备供应商发展为环境综合服务
提供商。长期以来公司在监测技术、设备制造技术、污染源解析经验等方面具备
丰富的积累,公司形成了多条成熟产品线,并拥有上万套各领域监测设备的成功
应用经验;公司业务范围已涵盖环境监测的废气、大气、废水、水质、环境信息
化、环境数据分析及工业过程分析等诸多领域,监测要素已覆盖多个 SO2、NOx、
VOCs、PM2.5、COD、TN/TP/DO/pH、噪声、扬尘等诸多监管指标,监测类别已
涵盖在线监测、实验室监测、应急监测及第三方检测。2015 年公司引进的国外
高端技术与先进产品,如飞行时间质谱仪、XRF 荧光光谱仪及气溶胶单颗粒飞
行时间质谱仪等,公司正不断从横向上丰富完善监测产品,致力于打造综合物联
网感知、传感体系;纵向致力于打造专业化综合型的环境服务平台,利用上市公
司强大的投融资能力,给予公司资金、技术、产品、销售、人才等全方位的稳定
投入,公司完全可以以多种模式为城市和工业园区提供环境监测网络综合解决方
案,从而提供整体的“一站式”服务。




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                         第五节 发行与承销

一、本次发行情况

      1、发行数量:5.2 亿元(520 万张,52 万手)。
      2、向原股东发行的数量:向原股东共优先配售迪龙转债 3,642,192 张,共计
364,219,200 元,占本次发行总量的 70.04%。
      3、发行价格:100 元/张。
      4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元/张。
      5、募集资金总额:人民币 52,000 万元。
      6、发行方式:本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国
结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原
股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发
行。对认购金额不足 52,000 万元的部分由主承销商包销。
      7、配售结果:向原股东共优先配售迪龙转债 3,642,192 张,占本次发行总量
的 70.04%;网上社会公众投资者实际认购 1,386,261 张,占本次发行总量的
26.66%;主承销商包销可转换公司债券的数量为 171,547 张,占本次发行总量的
3.30%。
      8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

                                                                      占总发行量
 序号                   持有人名称                 持有数量(张)
                                                                        比例
  1                       敖小强                          3,268,715       62.86%
  2                民生证券股份有限公司                    171,547         3.30%
  3                       王凌秋                            67,049         1.29%
  4                        郜武                             64,208         1.23%
           新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分
  5                                                         16,186         0.31%
                       红-018L-FH002 深
           中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长
  6                                                         13,998         0.27%
                     混合型证券投资基金
  7                       谢明夷                             8,596         0.17%
           交通银行股份有限公司-泓德优势领航灵活
  8                                                          5,582         0.11%
                   配置混合型证券投资基金
  9                       赵爱学                             5,000         0.10%
  10       中国工商银行股份有限公司-泓德远见回报             4,470         0.09%


                                          14
                   混合型证券投资基金

                       合计                           3,625,351         69.73%

   9、本次发行费用(不含增值税)具体如下:

             发行费用项目                       金额(元)
  保荐费                                                      1,415,094.34
  承销费                                                      9,981,132.08
  律师费                                                          735,849.05
  审计及验资                                                       56,903.78
  资信评级                                                        235,849.06
  发行登记费                                                       49,056.60
  用于本次发行的信息披露费                                        264,150.94
             发行费用合计                                    12,738,035.85

二、本次承销情况

    本次可转换公司债券发行总额为 52,000 万元,向原股东共优先配售迪龙
转债 3,642,192 张,占本次发行总量的 70.04%;网上社会公众投资者实际认
购 1,386,261 张,占本次发行总量的 26.66%;主承销商包销可转换公司债券
的数量为 171,547 张,占本次发行总量的 3.30%。

三、本次发行资金到位情况

    本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构(主承销商)于 2018 年
1 月 3 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报
字)[2018]第 ZG10002 号《验资报告》。




                                        15
                         第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

     1、本次可转债发行方案于 2017 年 5 月 16 日经公司第三届董事会第七次
 会议审议通过,于 2017 年 6 月 2 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议
 通过,于 2017 年 10 月 16 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过,于
 2017 年 10 月 31 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,于 2017 年
 12 月 22 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
     本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2017]2206 号”文核
 准,公开发行面值总额 52,000 万元可转换公司债券,期限 6 年。
     2、证券类型:可转换为公司股票的公司债券。
     3、发行规模:52,000 万元。
     4、发行数量:520 万张(52 万手)。
     5、发行价格:100 元/张。
     6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总
 额为 52,000 万元(含发行费用),募集资金净额为 50,726.20 万元。
     7、募集资金用途:本次发行募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元
 (含本数),扣除发行费用后全部用于“生态环境监测网络综合项目”及
 “VOCs 监测系统生产线建设项目”。
     8、募集资金专项存储账户:南京银行股份有限公司北京北辰支行(账
 号:0516210000000119)、宁波银行股份有限公司北京分行营业部(账号:
 77010122000801323)。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    2、发行规模

    本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000.00 万元。



                                   16
    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

    4、可转债存续期限

    根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年,即自 2017 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 27 日。

    5、票面利率

    本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。

    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B*i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的
可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包


                                    17
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7、担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    8、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止,即 2018 年 7 月 3 日至 2023 年 12 月 27
日止。

    9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P 为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。

    10、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.35 元/股,不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。


                                    18
       (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形),则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
       增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

       11、转股价格的向下修正
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。



                                    19
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转
换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

       12、赎回条款
       (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票
面面值上浮 6%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
    (2)有条件赎回条款
    转股期内,当下述两种情形中任意一种情形出现时,公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
    ①在转股期内,公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 5,000 万元(含)时。
       当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365
       IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;



                                     20
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    13、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股、派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加股本的情形)而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
    在可转换公司债券最后两个计息年度内,可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息
年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的,可转换公司债券持有人享有一次回售权利,即有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下,
可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,在该次附
加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

    14、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股


                                  21
股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含
因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    15、发行方式及发行对象

    本次可转债向公司原 A 股股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含
原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系
统发售的方式进行。认购不足 52,000 万元的部分由主承销商包销。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。

    16、向原股东配售的安排
    原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2017 年 12 月 26
日,T-1 日)收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8596 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按 100 元/张转换为可转债张数,每 1
张为一个申购单位。
    原股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网上
向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购不足
52,000 万元的部分由主承销商包销。

    17、本次募集资金用途

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元(含本
数),扣除发行费用后拟用于以下项目:
                                                                单位:万元

    序号         募集资金投资项目          总投资额     拟投入募集资金
     1       生态环境监测网络综合项目      67,897.08       33,500.00
     2      VOCs 监测系统生产线建设项目    18,507.79       18,500.00
                     合计                  86,404.87       52,000.00

    本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前,
若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,则在本次
募集资金到位后,将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金



                                    22
总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

    18、募集资金存管

    公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定,本次发行的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

    19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。

三 、债券评级情况

    鹏元资信对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为 AA
级,债券信用评级为 AA 级,展望评级为稳定。鹏元资信将在本次债券存续期内,
在每年公司年报披露后 2 个月内对雪迪龙 2017 年可转换公司债券进行一次定
期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、债券持有人会议

    为充分保护债券持有人的合法权益,公司董事会制定了《北京雪迪龙科技股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》,该规则已经公司董事会、
股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下:
    债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对全体债券持有
人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以
及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人)均有同等约束力。
    投资者认购、持有或受让本期可转债,均视为其同意债券持有人会议规则的
所有规定并接受其约束。

    1、债券持有人的权利和义务
    (1)可转债持有人的权利
    ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
    ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
    ③根据约定的条件行使回售权;
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转


                                   23
换公司债券;
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)可转债持有人的义务
    ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息;
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。

    2、债券持有人会议的权限范围
    (1)当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同
意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等;
    (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方
案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作
出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
    (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议;
    (4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;
    (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;



                                  24
    (6)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;
    (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。

    3、债券持有人会议的召集
    (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
    (2)在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召
集债券持有人会议:
    ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
    ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
    ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
    ④担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
    ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    (3)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    ①公司董事会书面提议;
    ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持
有人书面提议;
    ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    (4)债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。

    4、债券持有人会议的议案及出席人员
    (1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决
议事项。
    单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的


                                  25
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。
       债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或
不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
       (2)债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个
交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定
的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人,为有权
出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
       债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出
席并表决。

       5、债券持有人会议的表决与决议
    (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100
元)拥有一票表决权。
    (2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
    会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
    (3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。
    (4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,
并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张
数:
    ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东;
    ②上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。
    (5)除债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须
经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同
意方为有效。
    (6)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批



                                       26
准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集
说明书和债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期
可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有
人)具有法律约束力。
    任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:
    ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;
    ②如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
    (7)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。




                                  27
            第七节      发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

    本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级,根据其出具的《北京雪
迪龙科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,北京
雪迪龙科技股份有限公司主体信用等级为 AA,本次可转换公司债券信用等级为
AA,评级展望为稳定。
    鹏元资信将在本次债券存续期内,在每年公司年报披露后 2 个月内对雪迪
龙 2017 年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据
有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。




                                  28
                   第八节           发行人的资信

一、公司偿债能力指标

    发行人最近三年内未发行公司债券,相关偿债能力指标如下:

       项目        2017 年 1-9 月    2016 年度      2015 年度     2014 年度
利息保障倍数              350.62           397.59        497.38        108.91
贷款偿还率              100.00%           100.00%      100.00%       100.00%
利息偿付率              100.00%           100.00%      100.00%       100.00%

    报告期内,公司利息保障倍数维持在较高水平,公司贷款偿还情况良好,不
存在逾期归还银行贷款的情况。

二、资信评级情况

    鹏元资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用
评级为 AA 级,债券信用评级为 AA 级,评级展望为稳定。




                                     29
                             第九节            偿债措施
           最近三年及一期,公司偿债能力指标如下:

                            2017 年 9 月 30    2016 年 12 月   2015 年 12 月   2014 年 12 月 31
            项   目
                                 日               31 日           31 日               日
资产负债率(母公司)(%)            11.92             11.59           12.48             16.52
资产负债率(合并)(%)              13.51             13.00           12.67             16.48
流动比率                              6.80              7.06            6.85               5.41
速动比率                              5.31              5.82            5.50               4.14
利息保障倍数(倍)                  350.62            397.59          497.38            108.91
每股经营活动现金流量净额              0.22              0.25            0.19              0.09

           报告期各期末,公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
    预付款项、应收利息、其他应收款、存货及其他流动资产。其中,应收票据主
    要为银行承兑汇票;应收账款账龄主要集中在一年以内,回款情况较好;存货
    主要为满足日常经营的库存商品及原材料;其他流动资产主要为银行理财。总
    体而言,公司流动资产质量较好,变现能力较强。
           报告期各期末,公司流动比率分别为 5.41、6.85、7.06 和 6.80,速动比率
    分别为 4.14、5.50、5.82 和 5.31,表明公司短期偿债能力较强。公司合并资产
    负债率分别为 16.48%、12.67%、13.00%和 13.51%,总体较低,表明公司偿债
    能力强,偿债风险低。报告期内,公司利息保障倍数较高,表明公司利息偿付
    能力较强。




                                              30
                       第十节              财务会计信息
       公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所进行审计,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年、2015 年及 2016
年财务报表分别出具了信会师报字[2015]第 210185 号、信会师报字[2016]第
210157 号及信会师报字[2017]第 ZB10241 号标准无保留意见的审计报告。2017
年 1-9 月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

       (一)主要财务指标

                                2017 年 9 月 30    2016 年 12 月     2015 年 12 月     2014 年 12 月
            项目
                                     日               31 日             31 日             31 日
流动比率(倍)                            6.80                7.06             6.85            5.41
速动比率(倍)                            5.31                5.82             5.50            4.14
资产负债率(%)(合并)                  13.51              13.00            12.67            16.48
            项目                2017 年 1-9 月      2016 年度           2015 年度       2014 年度
存货周转率(次)                          1.07                1.88             1.67            1.56
应收账款周转率(次)                      1.39                2.11             2.67            2.42
利息保障倍数                            350.62             397.59           497.38           108.91
经营活动产生的现金流量净
                                     13,368.38           15,354.52        11,509.00        5,186.63
额(万元)
每股净现金流量(元/股)(注)             0.11                0.34            -0.15            0.29

    注:2014 年每股净现金流量为因期后权益分派追溯调整后数据。

       (二)每股收益和净资产收益率

       根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号),公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示:

               项目                  2017 年 1-9 月        2016 年度      2015 年度      2014 年度

扣除      基本每股收益(元/股)                   0.19           0.32           0.43           0.33
非经
          稀释每股收益(元/股)                   0.19           0.32           0.43           0.33
常损
益前    加权平均净资产收益率(%)                 6.68          11.86          18.07          15.79



                                             31
扣除      基本每股收益(元/股)              0.18           0.30         0.41             0.32
非经
          稀释每股收益(元/股)              0.18           0.30         0.41             0.32
常损
益后    加权平均净资产收益率(%)            6.32          11.19        17.22            15.58

     注:2015 年 4 月 17 日,公司实施完成 2014 年度权益分派,向公司全体股东每 10 股派
1.50 元(含税)人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次权益分
派完成后,公司总股本由 274,945,600 股增至 604,880,320 股。上表 2014 年每股收益数据以
及扣除非经常性损益的每股收益数据是根据 2015 年 12 月 31 日股本数调整追溯后所得,调
整前数据如下:

                               项目                                   2014 年度
       调整前每股收益(元)                                                       0.72
       调整前每股收益(元,扣除非经常性损益)                                     0.71

       (三)非经常性损益情况

       根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益(2008)》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号),公司最近三
年及一期非经常性损益如下:
                                                                                 单位:万元

             项目                 2017 年 1-9 月       2016 年度    2015 年度     2014 年度
非流动性资产处置损益                            2.03        4.31        53.23             1.18
计入当期损益的政府补助,但与
企业正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定,按照一定标准               584.41         369.33       246.47        376.76
定额或定量持续享受的政府补
助除外
债务重组损益                                    7.52        -0.44       -11.66           -50.54
除上述各项之外的其他营业外
                                           160.45         943.49      1,157.71            -6.67
收入和支出
             小计                           754.4        1,316.68     1,445.75       320.72
所得税影响额                               121.59         220.88       216.86            55.93
少数股东权益影响额                              0.02            -            -                -
             合计                          632.79        1,095.80     1,228.89       264.78

二、财务信息查阅

       投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。


                                           32
三、本次可转换公司债券转股的影响

    如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增
加 52,000 万元,总股本增加约 3,895 万股。




                                    33
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
  本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务 。




                               34
                    第十二节      其他重要事项
    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。具体如下:
    1、主要业务发展目标发生重大变化;
    2、所处行业或市场发生重大变化;
    3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
    4、重大投资;
    5、重大资产(股权)收购、出售;
   6、发行人住所变更;
    7、重大诉讼、仲裁案件;
    8、重大会计政策变动;
    9、会计师事务所变动;
    10、发生新的重大负债或重大债项变化;
   11、发行人资信情况发生变化;
    12、其他应披露的重大事项。




                                  35
                 第十三节 董事会上市承诺
    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定,并自可转换公司债券上市之日起做到:
    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;
    4、发行人没有无记录的负债。




                                  36
             第十四节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构名称:民生证券股份有限公司
    法定代表人:冯鹤年
    住所:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
    保荐代表人(或联系人):苏欣、王国仁
    联系地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
    电话:010-85127860
    传真:010-85127940

二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为,公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,特推荐公司本次
发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
    (以下无正文)




                                   37
    (此页无正文,为《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之盖章页)




                                   发行人:北京雪迪龙科技股份有限公司

                                                      2018 年 1 月 26 日




                                  38
    (此页无正文,为《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之盖章页)




                           保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司

                                                    2018 年 1 月 26 日




                                  39