万润科技(002654)公告正文

万润科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2018年股权激励计划授予事项的法律意见书

公告日期:2018-03-06

                        北京市中伦(深圳)律师事务所

                           关于深圳万润科技股份有限公司

                           2018 年股权激励计划授予事项的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年三月




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                   北京市中伦(深圳)律师事务所

                       关于深圳万润科技股份有限公司

                      2018 年股权激励计划授予事项的

                                            法律意见书

致:深圳万润科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公

司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《中

小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》(以下简称“《备忘录 4 号》”)

等相关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳万

润科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万润科技”)的委托,就公司 2018

年股权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)调整及授予相关事

宜出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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                                                                   法律意见书


    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件,随其他文

件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,未经本所事先书面

同意,不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

    一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

    2018 年 2 月 4 日,公司召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关

于公司<2018 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年

股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励

计划发表了同意的独立意见。

    2018 年 2 月 4 日,公司召开了第四届监事会第四次会议,会议审议通过了

《关于公司<2018 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2018 年股权激励

计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2018 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 20 日,公司通过内部 OA 系统公布了《2018

年股权激励计划激励对象名单》,截至公示期满,公司监事会未收到任何员工提

出的异议或不良反映。公司监事会于 2018 年 2 月 21 日出具了《关于 2018 年股

权激励对象名单审核及公示情况说明》,确认列入本次激励计划的激励对象均符

合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件和《深圳万润科技股份有限公司

2018 年股权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划的激

励对象合法、有效。

    2018 年 2 月 26 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

于公司<2018 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年

股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办

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                                                                 法律意见书


理公司 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》,由公司董事会确定本次激励计划

的授予日,同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并

办理授予限制性股票股票和解除限售所必需的全部事宜。同日,公司董事会出具

了《关于 2018 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,

说明经公司自查,在《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划(草案)》

首次公开披露前 6 个月内,未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内

幕信息买卖公司股票的行为。

    2018 年 3 月 5 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于

调整公司 2018 年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》,同意公司对激励对象及授予数量予以调整,并

以 2018 年 3 月 5 日作为本次激励计划的授予日,向调整后的符合条件的 135 名

激励对象授予合计 2,920 万股限制性股票。关联董事郝军回避表决,符合《备忘

录 4 号》关于关联董事回避表决的规定。

    2018 年 3 月 5 日,公司独立董事出具《关于 2018 年股权激励计划首次授予

事项的独立意见》,就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的

独立意见。

    2018 年 3 月 5 日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于

调整公司 2018 年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》,就本次激励计划的调整、授予日及激励对象名

单发表核实意见。

    综上所述,本所认为,公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必

要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》和《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划(草

案)》的相关规定。

    二、本次激励计划的调整

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《深圳万润科技股份有限公司


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                                                                 法律意见书


2018 年股权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股权

激励计划相关事宜的议案》,公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提

下,对激励计划进行管理和调整。

    2018 年 3 月 5 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于

调整公司 2018 年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》,同意公司对激励对

象及授予数量予以调整。调整完成后,首次授予的激励对象人数由 147 人变更为

135 人,首次授予的限制性股票总数由 3,010 万股调整为 2,920 万股,预留限制

性股票总数由 300 万股变更为 390 万股,本次股权激励计划授予的限制性股票总

数仍为 3,310 万股不变;同意以 2018 年 3 月 5 日作为本次激励计划的授予日,

向调整后的符合条件的 135 名激励对象授予合计 2,920 万股限制性股票。同日,

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上所述,本所认为,本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录 4 号》

等相关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激

励计划》的相关规定,合法、有效。

    三、本次限制性股票的授予日

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《深圳万润科技股份有限公司

2018 年股权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股权

激励计划相关事宜的议案》,由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

    2018 年 3 月 5 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的授予日为 2018

年 3 月 5 日。

    经核查,本次激励计划的授予日为交易日,在公司股东大会审议通过本次激

励计划之日起 60 日内,且不是下列期间:(1)定期报告公布前 30 日内至公告

前 1 日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(3)自可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日,至该事项依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及深圳证券交易所规定


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                                                                 法律意见书


的其他期间。

    综上所述,本所认为,公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管

理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份

有限公司 2018 年股权激励计划》的相关规定,合法、有效。

    四、本次限制性股票的授予条件

    根据《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划》,只有在同时满足

下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:

    (一)公司未发生以下任一情形:

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生以下任一情形:

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


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                                                                 法律意见书


    6. 中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查,截至本次激励计划授予日,公司和激励对象均未发生上述

情形,公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等

相关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励

计划》的规定,合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    1. 公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,

符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

和《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划》的相关规定。

    2. 本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、

规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激励计划》的相关规定,

合法、有效。

    3. 公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录

4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司 2018 年

股权激励计划》的相关规定,合法、有效;

    4. 公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》

等相关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司 2018 年股权激

励计划》的规定,合法、有效。

    本法律意见书正本三份。

(以下无正文)




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                                                               法律意见书



(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司 2018

年股权激励计划授予事项的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)


    负责人:                                 经办律师:
               赖继红                                     郭晓丹


                                             经办律师:
                                                           石璁




                                                       2018 年 3 月 5 日