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2020年01月28日 星期二

荣之联(002642)公告正文

荣之联:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产2014年度持续督导意见

公告日期:2015-03-31

             关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    东方花旗证券有限公司
              关于北京荣之联科技股份有限公司
      发行股份购买资产
    2014 年度持续督导意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
      签署日期:2015 年 3 月
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    2013 年 11 月 5 日,北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”)取得中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可[2013]1413 号文《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准荣之联向上海翊辉投资管理有限公司(以下简称“翊辉投资”)发行 41,390,728 股股份、向上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)(以下简称 “奥力锋投资”) 发行 20,695,364 股股份购买北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”)75%股权。
    2014 年 9 月 30 日,中国证监会下发了证监许可[2014]1015 号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向霍向琦等 6 人发行股份购买北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)100%股权并募集配套资金。
    东方花旗证券有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”)担任荣之联发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对荣之联进行持续督导。2014 年度,本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对荣之联进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见:
    一、交易实施情况
    (一)相关资产过户或交付情况
    1、车网互联
    车网互联依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2013 年 11 月 14 日,车网互联 75%股权过户至荣之联名下,本次交易资产交割完成。荣之联已持有车网互联 75%的股权。
    2、泰合佳通
    泰合佳通依法就现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2014 年 10 月 20 日,霍向琦等 6 名自然人将合计持有的泰合佳通 100%股权,过户至荣之联名下,北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册企许字﹝2014﹞0598515 号《准予变更登记通知书》,作出准予变更登记的决定。至此,
                                 关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见标的资产过户手续已完成,荣之联合法持有泰合佳通 100%的股权。
    (二)证券发行登记及上市事宜的办理状况
    1、车网互联
    2013 年 11 月 20 日,荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向翊辉投资、奥力锋投资发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。荣之联已办理完毕本次 62,086,092 股新增股份的登记申请手续。
    2、泰合佳通
    2014 年 11 月 6 日,荣之联收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料,发行新股数量为 32,308,015 股(包括向交易对方霍向琦等 6 名自然人定向发行股份 25,305,214 股、向财通基金管理有限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份 7,002,801 股)。本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2014 年 11 月 14 日。
    经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与荣之联已经完成资产的交付与过户,车网互联、泰合佳通已经完成相应的工商变更;荣之联发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    (一)车网互联相关方承诺履行情况
    1、交易对方关于合法拥有车网互联权益的承诺
    本次交易中,交易对方翊辉投资和奥力锋投资就其所拥有的车网互联股权作出如下承诺:
    “(1)翊辉投资和奥力锋投资合法持有的车网互联股权,该股权不存在信
                               关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,翊辉投资和奥力锋投资保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下;
    (2)翊辉投资和奥力锋投资持有的车网互联股份权属清晰,不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/合伙企业持有车网互联股份之情形;
    (3)翊辉投资及奥力锋投资已经依法对车网互联履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
    (4)翊辉投资和奥力锋投资及实际控制人对违反上述任一承诺承担连带法律责任,本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。”
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易对方未出现违反上述承诺的情况。
    2、交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺
    本次交易中,交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资作出如下锁定承诺:
    “(1)自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁,同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的股票,也不由荣之联回购该部分股份(车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除外);
    (2)本次交易结束后,翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份,亦遵守上述锁定要求;
    (3)前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证监会批准后,荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日;
                                 关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    (4)若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应的调整,前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行;
    (5)由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失,翊辉投资及其实际控制人和奥力锋投资愿承担法律责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,相关承诺人无违反该承诺的情况。
    3、交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺
    (1)业绩承诺
    交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资承诺:
    “1)2013 年、2014 年、2015 年、2016 年,车网互联的实际净利润应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733 万元。
    2013 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    2)2013 年至 2016 年,车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度,车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数,则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润,冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。
    3)2013 年至 2016 年,车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。
    4)车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
    5)除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计,在承诺期内,未经公司董事会批准,车网互联不得改变会计政策和会计估计。”
    车网互联 2014 年财务报表业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见下简称“北京兴华”)审计,经审计的车网互联 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,337.48 万元,经营活动产生的现金流量净额 9,918.70万元。车网互联 2014 年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。根据北京兴华出具的《北京车网互联科技有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》(以下简称《专项审核报告》),北京兴华认为,荣之联《关于 2014 年度北京车网互联科技股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制,在所有重大方面公允反映了荣之联购买资产 2014年度的盈利情况。
    经核查,本独立财务顾问认为:车网互联 2014 年实现了承诺利润,交易对方履行了业绩承诺。
    (2)盈利与减值补偿承诺
    1)盈利预测补偿承诺
    “从 2013 年至 2016 年的每个会计年度结束后,如果车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数,交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下:
    交易对方每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净利润数较 2012 年经审计的净利润(指车网互联 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,348.69 万元)增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数-已补偿股份数量。”
    2)减值补偿承诺
    “在 2016 年度届满之日起三个月内,公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联 75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿,应补偿股份的计算公式为:车网互联 75%股权期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数;减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见本次发行股份购买资产的总收购对价。
    前述车网互联 75%股权期末减值额为车网互联 75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联 75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
    经核查,本独立财务顾问认为,鉴于车网互联 2014 年已实现了承诺利润,交易对方 2014 年不存在违反以上盈利及减值补偿承诺的情况;截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,相关承诺人无违反该承诺的情况。
    4、交易对方关于剩余股权安排的承诺
    如果车网互联 2013 年至 2016 年的每一年度经审计的净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度经审计的净利润总和超过承诺净利润总和的110%,公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的车网互联剩余的所有股权,翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其届时持有的剩余车网互联剩余的所有股权,具体收购原则如下:
    “1)公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付收购价款;
    2)收购启动时间为车网互联 2016 年度审计报告出具之日,收购应在 3 个月内完成,协议各方应全力推进、协助、配合收购的完成,包括签署与收购有关的所有法律文件、参加涉及收购的股东大会并表决同意等;
    3)收购价格=(车网互联 2013 年度净利润+2014 年度净利润+2015 年度净利润+2016 年度净利润)÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额×15×收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额。
    4)剩余股权收购不影响前述盈利补偿的实施。
    5)剩余股权的收购需由各方签订补充协议,在遵守相关法律法规、规范性
                               关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见文件,依照公司章程及相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,相关承诺人无违反该承诺的情况。
    5、交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺
    (1)避免同业竞争的承诺
    为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益,翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
    “1)黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织,黄翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员,黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联不存在同业竞争。
    2)自本承诺函出具之日起,翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联股东期间,黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
    3)黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措施,促使黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织,不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况,则黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见者将相竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
    4)上述承诺在黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,由黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资连带承担因此给荣之联造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
    经核查,本独立财务顾问认为:交易对方未出现直接或间接从事与荣之联及车网互联相同或者相似业务的业务的情形,未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
    (2)规范关联交易的承诺
    本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》,承诺如下:
    “1)黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益,尽量避免和减少与荣之联发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则,履行合法程序,并依法签订协议,按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证将不利用翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉作为间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
    2)黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保不发生占用荣之联资金、资产的行为,不要求荣之联向本人或本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
    3)黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利,在股东大会对涉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进行表决时,依法履行回避表决的义务。
    4)黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自身作为荣之联股东/
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见间接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本公司/本人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。
    5)上述承诺在翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销,黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在翊辉投资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起持续有效且不可变更或撤销。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
    6、交易对方关于任职期限的承诺
    为保证车网互联的持续发展并保持公司持续竞争优势,黄翊、张春辉承诺,“自交割日起,应与公司或/及车网互联签署不少于五年(60 个月)的聘用合同,除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”
    如果违反上述任职期限承诺,交易对方翊辉投资和奥力锋投资应按照如下约定向公司履行补偿义务:
    “(1)如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限不满 12 个月,交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的全部公司股份由公司以人民币 1 元的对价予以回购;
    (2)如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份 80%由公司以人民币 1 元的对价予以回购;
    (3)如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份 60%由公司以人民币 1 元的对价予以回购;
    (4)如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 36 个月不满 48 个月的,交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份 40%由公司以人民币 1 元的对价予以回购;
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    (5)如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 48 个月不满 60 个月的,交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份 20%由公司以人民币 1 元的对价予以回购;
    (6)同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的,交易对方应按照约定分别承担补偿责任,但合计补偿义务不超过从本次交易中获得的全部公司股份;
    (7)如果届时交易对方所持公司股份数额不足难以履行前述股份补偿义务,交易对方和黄翊、张春辉应以现金方式向公司承担同等金额的补偿义务;
    (8)黄翊、张春辉丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或车网互联终止劳动关系,不应被视为其违反任职期限承诺。”
    同时,翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联高级管理人员聘用期承诺如下:“本次交易完成后,为保证车网互联的业务经营及利益,车网互联现有的管理团队及其他核心成员应与公司或车网互联签署符合公司规定条件的不少于五年期限的聘用合同;管理团队及其他核心成员如果违反公司及/或车网互联规章制度、失职或营私舞弊损害车网互联利益等情形的,公司或车网互联可以解除与其签署的聘用合同。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
    7、交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺
    翊辉投资做出如下不竞争承诺:“在持有公司股份期间,未经公司书面同意,翊辉投资不得投资与公司及车网互联相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务;如违反上述承诺和保证,翊辉投资从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。”
    黄翊和张春辉做出如下不竞争和兼业禁止的承诺:“在公司或车网互联任职或聘用期内,未经公司书面同意,黄翊、张春辉不得在公司及/或车网互联以外从事或投资与公司及车网互联相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务;不得在其他与公司及/或车网互联有竞争关系的
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见公司任职;如违反上述承诺和保证,黄翊、张春辉从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
    从公司或/及车网互联离职后两年内,不在公司和车网互联以外从事或投资与公司或/及车网互联相同或类似的主营业务,或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务;不在与公司及/或车网互联存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以公司及/或车网互联以外的名义为公司及/或车网互联现有客户提供移动资源管理、运营及维护等服务;如违反上述承诺和保证,从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。”
    同时,翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联高级管理人员竞业禁止和兼业禁止承诺如下:
    “为保证公司及车网互联的利益,车网互联的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或车网互联签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议,该等人员在公司或车网互联服务期间及离开公司或车网互联后两年内不得从事与车网互联相同或竞争的业务;车网互联的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱车网互联的雇员离职。
    为保证车网互联的利益,车网互联管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
    (二)泰合佳通相关方承诺履行情况
    1、交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺
    作为交易对方,霍向琦等 6 名自然人承诺如下:“霍向琦等为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整,并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;同时,霍向琦等保证,如果违反了前述承诺,对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。”
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易对方未出现违反上述承诺的情况。
                               关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    2、交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺
    本次交易中,交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞作出如下锁定承诺:
    “(1)自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁,同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票,也不由荣之联回购该部分股份(泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外);
    (2)本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,相关承诺人无违反该承诺的情况。
    3、交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺
    (1)业绩承诺
    交易对方承诺:
    1)2014 年、2015 年、2016 年,泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万元、5,456 万元、7,470 万元。
    2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    2)泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
    3)除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计,在承诺期内,未经公司董事会批准,泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
    4)业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。
    (2)盈利与减值补偿承诺
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    1)盈利预测补偿承诺
    “从 2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后,如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润,交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下:
    交易对方每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数-已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。”
    2)减值补偿承诺
    “在 2016 年度届满之日起三个月内,公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿,应补偿股份的计算公式为:泰合佳通 100%股权期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
    前述泰合佳通 100%股权期末减值额为泰合佳通 100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
    泰合佳通 2014 年财务报表业经北京兴华审计,经审计的泰合佳通 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,826.65 万元。根据北京兴华出具的《北京泰合佳通信息技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》(以下简称《专项审核报告》),北京兴华认为,荣之联《关于 2014 年度北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制,在所有重大方面公允反映了荣之联购买资产 2014 年度的盈利情况。
                               关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    经核查,本独立财务顾问认为:泰合佳通 2014 年实现了承诺利润,交易对方履行了业绩承诺。
    4、交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺
    (1)避免同业竞争的承诺
    为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益,霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
    “1)交易对方目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织,交易对方不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员,交易对方与荣之联不存在同业竞争。
    2)自本承诺函出具之日起,交易对方作为荣之联股东期间,交易对方不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
    3)自本承诺函出具之日起,交易对方作为荣之联股东期间,交易对方不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
    4)上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
    (2)规范关联交易的承诺
    本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》,承诺如下
                                  关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    “1)交易对方将自觉维护荣之联及全体股东的利益,尽量避免和减少与荣之联发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则,履行合法程序,并依法签订协议,按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证将不利用交易对方作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
       2)交易对方确保不发生占用荣之联资金、资产的行为,不要求荣之联向交易对方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
    3)交易对方确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利,在股东大会对涉及交易对方与荣之联的关联交易进行表决时,依法履行回避表决的义务。
       4)交易对方承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予交易对方控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。
    5)上述承诺在交易对方作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销,交易对方愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在交易对方签字之日起持续有效且不可变更或撤销。”
       经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
       5、交易对方关于任职期限的承诺
       为保证泰合佳通的持续发展并保持公司持续竞争优势,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺,“自交割日起,应与公司或/及泰合佳通签署不少于五年(60 个月)的聘用合同,除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”
    如果违反上述任职期限承诺,交易对方应按照如下约定向公司履行补偿义务:
       “(1)如果自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12 个月,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30日内将从本次交易发行股份购买资产中获得的全部公司股份由公司以人民币 1
                                关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见元的对价予以回购;
    (2)自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 12个月不满 24 个月的,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的 80%由公司以人民币 1 元的对价予以回购;
    (3)自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 24个月不满 36 个月的,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的 60%由公司以人民币 1 元的对价予以回购;
    (4)自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 36个月不满 48 个月的,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的 40%由公司以人民币 1 元的对价予以回购,如届时离职股东所持公司股份低于前述比例,或已无公司股份,则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失;
    (5)自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 48个月不满 60 个月的,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的 20%由公司以人民币 1 元的对价予以回购,如届时离职股东所持公司股份低于前述比例,或已无公司股份,则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失;
    (6)同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的,交易对方应按照约定分别承担补偿责任,但交易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价(前述第 4 和 5 项不受此限制);
    (7)霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动关系,不应被视为其违反任职期限承诺。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
                               关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    6、交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺
    霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺:“在公司或泰合佳通任职或聘用期内,未经公司书面同意,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司及泰合佳通相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务;不得在其他与公司及/或泰合佳通有竞争关系的公司任职;如违反上述承诺和保证,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
    霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证,从公司或/及泰合佳通离职后两年内,不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合佳通相同或类似的主营业务,或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务;不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术等服务;如违反上述承诺和保证,霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
    为保证公司及泰合佳通的利益,泰合佳通的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议,该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相同或竞争的业务;泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。
    为保证泰合佳通的利益,泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况。
    三、盈利预测的实现情况
    (一)车网互联盈利预测的实现情况
    车网互联 2014 年财务报表业经北京兴华审计,经审计的车网互联 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,337.48 万元,经营活动产生的
                               关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见现金流量净额 9,918.70 万元。车网互联 2014 年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。根据北京兴华出具的《北京车网互联科技有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》,北京兴华认为,荣之联《关于 2014 年度北京车网互联科技股份有限公司业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制,在所有重大方面公允反映了荣之联购买资产 2014 年度的盈利情况。
    经核查,本独立财务顾问认为:2014 年度,车网互联实际实现的净利润达到上述盈利预测。车网互联盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80%情形。
    (二)泰合佳通盈利预测的实现情况
    泰合佳通 2014 年财务报表业经北京兴华审计,经审计的泰合佳通 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,826.65 万元。根据北京兴华出具的《北京泰合佳通信息技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》,北京兴华认为,荣之联《关于 2014 年度北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制,在所有重大方面公允反映了荣之联购买资产 2014 年度的盈利情况。
    经核查,本独立财务顾问认为:2014 年度,泰合佳通实际实现的净利润达到上述盈利预测。泰合佳通盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80%情形。
    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    (一)总体经营情况
    报告期内,公司注重开发大数据、云计算等方面的核心技术,不断加大研发力度,不但在大数据平台和云计算平台开发方面取得了先发优势,同时还在生物、车联网、电信等大数据应用相对成熟的领域进行了产业布局,并将业务从企业数据中心相关的服务延伸到了电子商务、物联网、移动互联等新兴领域。公司本次现金及发行股份购买资产并配套募集资金所涉及的移动用户感知数据中心开发和建设项目的相关工作进展顺利,为公司未来持续快速发展打下坚实基础。
                                 关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
    1、研发与服务
    报告期内,公司围绕云计算、大数据和智慧城市等技术方向,不断研发新的产品和技术,公司正在研发的项目包括“基于安全可靠架构的数据中心运营管理系统”、“基于流程新一代协同系统”等。此外,荣之联作为 ITSS(信息技术服务标准)标准工作组全权成员,积极参与国家标准、行业标准的调研、立项、制定等工作。2014 年 1 月荣之联被推选为“中国电子标准化技术协会信息技术服务分会”副会长单位,2014 年 4 日入选中关村标准创新试点单位,公司将继续充分发挥企业的技术优势和行业地位,推动技术标准的产业化应用。
    2、精细化管理
    报告期内,公司聘请德勤咨询对公司 ERP 系统进行升级优化,通过对公司及其成员企业的业务单元进行统一规划,并根据业务需求进行调整和优化,帮助公司及成员企业实现管理流程优化、改善经营模式并规范业务模式,为企业经营提供最直接、最有效的信息数据,最终实现全自动化,助力企业更好更快的发展。
    3、收购兼并
    报告期内,公司使用自有资金 2000 万元参股深圳华大基因医学有限公司。华大医学致力于以经济、简便的方式,将全球前沿的多组学科研成果应用于医学检测领域,以期大幅降低出生缺陷和提高肿瘤等疾病的诊疗效果。此次公司参股华大医学有利于公司巩固与华大基因的新型伙伴关系,加强在生物信息领域的紧密合作。此外,公司通过现金及发行股份购买资产的方式以交易价格 62,532 万元购买北京泰合佳通信息技术有限公司 100%股权并募集配套资金。泰合佳通自主研发了多项核心技完善了公司在移动互联网方面的布局,扩大技术优势,并可以联合移动运营商向金融、政府、能源、生物等行业的大客户提供基于用户行为数据的解决方案。
    (二)2014 年度公司主要财务状况
    公司全年实现营业总收入 149,773.23 万元,较上年同期增长 27.58%;实现利润总额 21,623.55 万元,较上年同期增长 46.47%;实现归属于上市公司股东的净利润 16,567.59 万元,较上年同期增长 43.94%。
                                     关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
                                2014 年            2013 年          本年比上年增减(%)
    营业收入(元)             1,497,732,340.01 1,173,910,462.78                     27.58%归属于上市公司股东的净利
                             165,675,877.74      115,097,566.71                  43.94%润(元)归属于上市公司股东的扣除
                           163,273,483.58        114,559,890.95                  42.52%非经常性损益的净利润(元)经营活动产生的现金流量净
                             138,335,008.82      82,563,554.31                   67.55%额(元)
    基本每股收益(元/股)                     0.45               0.38                18.42%
    稀释每股收益(元/股)                     0.45               0.38                18.42%
    加权平均净资产收益率(%)             9.37%             11.99%                    -2.62%
                                                                    本年末比上年末增减
                                  2014 年末          2013 年末
                                                                            (%)
    总资产(元)                3,211,133,870.98 2,158,229,836.21                     48.79%归属于上市公司股东的净资
                         2,479,010,442.28 1,561,766,145.34                        58.73%产(元)
    五、公司治理结构与运行情况
    报告期内,荣之联严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,不断完善公司内部法人治理结构,建立健全内部控制制度,进一步规范公司行为,提高了公司的治理水平。
    经核查,本独立财务顾问认为:荣之联积极开展上市公司治理活动,公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
                                   关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见(此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见》之签字盖章页)项目主办人:
                  冯海              李爽                   杨振慈
                                                           东方花旗证券有限公司
                                                                   2015 年    月      日