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2019年09月16日 星期一

安洁科技(002635)公告正文

安洁科技:第三届监事会第十一次会议决议公告

公告日期:2017-05-12

苏州安洁科技股份有限公司                    第三届监事会第十一次会议决议公告

证券代码:002635           证券简称:安洁科技        公告编号:2017-043


                     苏州安洁科技股份有限公司
               第三届监事会第十一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议,
通知于 2017 年 5 月 1 日发出,2017 年 5 月 11 日在公司会议室以现场表决方式
召开,应到监事三名,实到监事三名。公司董事及总经理列席会议,符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。


    二、监事会会议审议情况
    与会监事经过认真审议,通过了以下议案:

   (一)审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》

    公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议及 2017 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司董事会经审慎研究,决定对本次交
易方案进行适当调整,调整内容具体如下:

    调整前:
    本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资
金总额不超过 152,000.00 万元,用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费
电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用,不足部分用自筹资金补
充。即扣除本次交易现金对价 102,000.00 万元、中介机构及其他交易费用后,剩
余配套募集资金净额的用途如下:

                                                                单位:万元

                                    -1-
苏州安洁科技股份有限公司                      第三届监事会第十一次会议决议公告

             项目名称                    预计投资总额         拟使用募集资金
  消费电子金属精密结构件建设项目                  50,000.00           47,000.00

    配套募集资金到位前,威博精密将根据实际经营情况需要,自筹资金先行投
入 “消费电子金属精密结构件建设项目”,待募集资金到位后再置换。本次募集
配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%,配套发行股份
总数为 152,000.00 万元除以发行价格,最终发行数量不超过本次发行前公司股本
总额 388,853,146 股的 20%,即 77,770,629 股。最终价格确定后,如前述配套融
资认购方认购股份数量的总和超过 77,770,629 股,公司本次非公开发行股份的数
量为 77,770,629 股,即两者孰低原则。
    现调整为:
    本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资
金总额不超过 150,827.00 万元,用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费
电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用,不足部分用自筹资金补
充。即扣除本次交易现金对价 102,000.00 万元、中介机构及其他交易费用后,剩
余配套募集资金净额的用途如下:

                                                                  单位:万元
             项目名称                    预计投资总额         拟使用募集资金
  消费电子金属精密结构件建设项目                  50,000.00           45,827.00

    配套募集资金到位前,威博精密将根据实际经营情况需要,自筹资金先行投
入 “消费电子金属精密结构件建设项目”,待募集资金到位后再置换。本次募集
配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%,配套发行股份
总数为 150,827.00 万元除以发行价格,最终发行数量不超过本次发行前公司股本
总额的 20%。最终价格确定后,如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过
发行前公司股本总额的 20%,公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股本
总额的 20%,即两者孰低原则。
    调整前:补偿方式及数额

                                   -2-
苏州安洁科技股份有限公司                    第三届监事会第十一次会议决议公告

    公司及利润补偿方同意,若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于
净利润承诺数,则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿;如利润
补偿方所持股份不足以补偿的,应由利润补偿方以现金方式补偿公司。
    现调整为:补偿方式及数额
    公司及利润补偿方同意,若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于
净利润承诺数,则利润补偿方须就不足部分以股份形式向公司进行补偿;如利润
补偿方所持股份不足以补偿的,应由利润补偿方以现金方式补偿公司。利润补偿
方通过股份(按照本次交易中公司向利润补偿方发行股份的最终价格乘以股份数
量折算利润补偿金额)和现金方式合计向公司支付的利润补偿金额最高不超过本
次交易对价总额,即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 340,000.00
万元。
    除以上内容进行调整之外,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案其他部分未做变动。
     本议案无需提交公司股东大会审议,独立董事对本议案发表了独立意见。
    《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易
方案的公告》(公告编号:2017-044)、《独立董事关于第三届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的
事前认可意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。



    (二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具
体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定,以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜的议案》,本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资
金金额增加的调整,因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
   表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

                                  -3-
苏州安洁科技股份有限公司                   第三届监事会第十一次会议决议公告

    (三)审议通过《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)> 的议案》

   公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《苏州安洁科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)》,
就本次交易的业绩补偿上限等事项进行了补充约定。
     本项议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权范围内,无需提
交公司股东大会审议。
    表决结果:赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    三、备查文件
    1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;
    2、《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协
议之补充协议(二)》。


    特此公告!


                                         苏州安洁科技股份有限公司监事会
                                               二〇一七年五月十一日




                                   -4-