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2019年11月18日 星期一

捷顺科技(002609)公告正文

捷顺科技:董事会议事规则(2017年11月)

公告日期:2017-11-18

                 深圳市捷顺科技实业股份有限公司
                              董事会议事规则
                              (2017 年 11 月修订)
                                第一章       总   则


    第一条     为规范深圳市捷顺科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序,保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务,提高董
事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《深圳市捷顺科技实业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及国家的相关法规,制定本规则。
    第二条     公司董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权。


                     第二章    董事会的组成、职权及审批权限
    第三条     公司董事会由九名董事组成,设董事长一名,其中非独立董事六名,独
立董事三名。
    第四条     董事会行使下列职权:
   (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
   (九)决定公司内部管理机构的设置;
   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘


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总经理助理、总监、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十一)制订公司的基本管理制度;
   (十二)制订本章程的修改方案;
   (十三)管理公司信息披露事项;
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
   (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
   第五条    董事会应当确定对外投资、收购资产事项、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
   董事会有权决定:
   (一)董事会的投资、融资权:
    (1)董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30%的投资项
            目,超过上述限额的,报股东大会批准;
    (2)董事会向银行单次贷款的权限为公司最近一期经审计总资产的30%以内,但
            必须保证公司的资产负债率不超过70%;
    (3)董事会有权决定公司上一年经审计净资产30%以下的投资计划以及公司上一
            年度经审计后的净资产的30%范围内调整投资额度的权利;
    (4)董事会有权确定的风险投资范围包括:证券、债券、产权、期货、市场的投
            资。
    (二)董事会的财产处置权
     (1)董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产30%以内的资产抵押事项;
     (2)董事会有权批准公司不超过最近一期经审计的净资产1%的慈善性捐赠;
     (3)公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时,由董事会进行核查报股
            东大会批准,达不到以下标准时,由董事会审核批准:
            (3.1)购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
                   以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
                   者作为计算数据;
            (3.2)购买、出售、置换资产的成交金额(含承担债务和费用)占公司最
                   近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;


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         (3.3) 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
                 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的50%以上,且
                 绝对金额超过5000万元人民币。
       公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计
   数计算购买、出售、置换的数额;公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所
   或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议
   生效日不得超过6个月;公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,
   视同上市公司行为,适用本规定。
    (三)董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值50%的重大生产、
销售、采购合同(包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁)的
订立、变更、解除和终止。超过公司最近经审计的净资产值50%的重大合同,报股东
大会批准。
   (四)关联交易
    公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的
关联交易累计金额)在300万元以上不足3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的0.5%以上或金额虽在3,000万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值
不足5%的关联交易。
    公司为关联方提供担保的,不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。


                          第三章    董事长及其职权
    第六条   董事长行使下列职权:
    (一)提名公司总经理、董事会秘书;
    (二)主持股东大会,召集、主持董事会会议;
    (三)督促、检查董事会决议的执行;
    (四)签署公司股权证、公司债券及其他有价证券;
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)本着科学、高效、稳健的决策原则,在董事会授权范围内,决定以下事项:


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    (1)单次发生额占最近经审计的净资产总额10%以下、一年单类业务累计金额占
         最近经审计的净资产总额20%以下的主营业务投资以及出售或购买、出租或
         租入、核销等资产处置、决策投资事项;
    (2)单次发生额占最近经审计的净资产总额10%以下、一年单类合同累计金额低
         于5,000万元且占最近经审计的净资产总额20%以下的借贷合同;单项金额占
         最近经审计的净资产总额10%以下的购销等各类合同;
    (3)单次发生额占最近经审计的净资产总额5%以下、一年单类业务累计金额占最
         近经审计的净资产总额10%以下的非主营业务投资(包括证券、期货、其他
         金融衍生产品、房地产等公司风险投资)。
    (4)公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
         达成的关联交易累计金额)低于 300 万元(不含 300 万元),或交易总额低
         于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足 0.5%的关联交
         易。
    董事长在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调查,也可就其决策征
求专业机构的咨询意见。
    (八) 董事会授予的其他职权。
    第七条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。


                              第四章   董事会议事规则


    第八条   董事会办公室
    董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制
定专门委员会议事规则。
    第九条   定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第十条   定期会议的提案


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    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,
初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十一条   临时会议
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)总经理提议时;
    (七)证券监督管理部门要求时;
    (八)《公司章程》规定的其他情形。
    第十二条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主
持会议。
    第十三条   会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


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    第十四条   会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件方式,提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
    第十五条   会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间和地点;
    (二)会议的期限、召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (七)联系人和联系方式;
    (八)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十六条   会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十七条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或其它电子通讯设
施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该
次董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人


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数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议;未兼任董事的总经理和董事会秘书,应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十八条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议
材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
    (二)委托人不能出席会议的原因;
    (三)委托人对每项提案的简要意见;
    (四)委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示;
    (五)委托人和受托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授
权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
       第十九条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事
的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
       第二十条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经
召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


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    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十一条   审议特殊事项
    董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时,应遵守有关法
律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。
       第二十二条   会议审议程序
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意
见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十三条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十四条      会议表决
    提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
    董事会决议表决方式为:一人一票,以举手表决或投票表决方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒
不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
       第二十五条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,


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交董事会秘书在独立董事或者一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表
决情况不予统计。
    第二十六条     决议的形成
    除本规则第二十七条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据《公司章程》和有关制度的规定,在其权限范围内对担保事项作出决
议,必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    第二十七条     回避表决
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《公司章程》及证券交易所交易规则规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十八条     不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
    第二十九条     关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会
计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除
涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注
册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。
    第三十条     提案未获通过的处理
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一


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个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十一条     暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十二条     会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
    第三十三条     会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向;
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十四条     会议纪要和决议记录
    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
    第三十五条     董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的,可以在
签字时作出书面说明。
    董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董
事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规


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或者本公司章程规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任,但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的,该董事可以免除责任。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视为完
全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第三十六条    决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十七条    会议档案的保存
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录等,由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                                   第五章        附   则


    第三十八条     本规则未尽事项,按《公司章程》执行。
    第三十九条     在本规则中,“以上”包括本数。
    第四十条     本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
    第四十一条     本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时,应及时
进行修订,报股东大会审议批准。
    第四十二条     本规则由董事会负责解释。




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