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2019年10月18日 星期五

江苏国信(002608)公告正文

江苏国信:关于向关联方销售煤炭暨关联交易的公告

公告日期:2018-02-14

a证券代码:002608     证券简称:江苏国信   公告编号:2018-006



                    江苏国信股份有限公司
         关于向关联方销售煤炭暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 关联交易概述

    1、江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司江

苏国信靖江发电有限公司(以下简称“靖江电厂”)的全资子公司

江苏国信秦港港务有限公司(以下简称“秦港港务”)拟向江苏国

信协联能源有限公司(以下简称“协联能源”)、盐城发电有限公

司(以下简称“盐城发电”)和宜兴信联电力燃料有限公司(以下

简称“宜兴信联”)销售煤炭,预计2018年与三家公司发生交易金

额均为16,000万元。

    2、江苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称“国信集团”)

系公司的控股股东,而协联能源、盐城发电和宜兴信联均为国信集

团控股的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,

本次交易构成关联交易。

    3、公司董事会于 2018 年 2 月 13 日召开第四届董事会第十六次

会议,审议通过了《关于向关联方销售煤炭暨关联交易的议案》。三
名关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决,具有表

决权的 3 名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事针对上述关

联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表

了同意上述关联交易事项的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交

易决策制度》等相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

    二、 关联方基本情况

    (一)基本情况

    1、江苏国信协联能源有限公司

    法定代表人:李刚

    注册资本:58383.575432 万元

    注册地址:江苏宜兴经济开发区热电路 1 号

    经营范围:生产火电和蒸汽产品;生产食品添加剂(柠檬酸、柠

檬酸钾、柠檬酸钠)、饲料添加剂(柠檬酸、柠檬酸钠)、单一饲料(柠

檬酸糟)、谷朊粉;收购自用粮食(不含分销);配售电业务;合同能

源管理;节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;

电力信息咨询;电力、热力领域内的技术开发、技术服务;电子商务

信息咨询;电力工程的设计、施工、技术服务;电力设备的维修;化

工产品及原料(除危险化学品)的销售;污泥处理;工业用水销售;
管道工程的设计与施工;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及

技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截止 2017 年 9 月 30 日,主要财务数据:总资产 232,348 万元;

净资产 93,660 万元;营业收入 178,154 万元。2017 年前三季度净利

润 16,148 万元。(以上数据未经审计)

    2、盐城发电有限公司

    法定代表人:陈顺全

    注册资本:33700 万元

    注册地址:盐城市人民北路 159 号

    经营范围:电力、热力的生产、批发、零售;售电、电力购销代

理及咨询;粉煤灰、石膏及其他电力副产品的生产、批发、零售;煤

炭批发、零售;电力设备的安装、检修、调试;电力、热力、能源项

目的开发、建设、咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

    截止 2017 年 9 月 30 日,主要财务数据:总资产 113,811 万元;

净资产 62,935 万元;营业收入 49,319 万元。2017 年前三季度净利润

-7,197 万元。(以上数据未经审计)

    3、宜兴信联电力燃料有限公司

    法定代表人:华劲松

    注册资本:1000 万元
       注册地址:宜兴经济开发区热电路 1 号

       经营范围:煤炭的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

       截止 2017 年 9 月 30 日,主要财务数据:总资产 2,525 万元;净

资产 1,170 万元;营业收入 22,750 万元。2017 年前三季度净利润 50

万元。(以上数据未经审计)

       (二)关联关系说明

       国信集团为公司的控股股东,持股占比 75.61%。其他关联方均

为国信集团控股的公司,具体关系如下:
   序号                  公司名称                  国信集团持股比例
     1                   协联能源                       50.00%
     2                   盐城发电                      100.00%
     3                   宜兴信联                       50.00%

       三、 关联交易的基本情况

       (一)关联交易内容

       公司子公司靖江电厂的全资子公司秦港港务拟向协联能源、盐

城发电和宜兴信联销售煤炭,具体如下:
   序号       公司名称              关联交易内容        金额(万元)
     1        协联能源                销售煤炭              16,000
     2        盐城发电                销售煤炭              16,000
     3        宜兴信联                销售煤炭              16,000

       (二)关联交易的定价依据

       本次销售煤炭参照市场价格,根据自愿、平等、互惠互利、公

平公允的原则经双方友好协商确定,保障了本次交易定价的合理、公

平。
    (三)关联交易协议签署情况

    上述拟发生的关联交易尚未签署具体合同。

    四、 交易目的和对公司的影响

    上述与关联方开展的关联交易是纯属公平竞争的市场行为。公司

与关联方交易价格依据公允价格确定,不存在损害公司和全体股东利

益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,在资产、

财务、人员等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生

不利影响。

    五、 本年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

     本年年初至本公告日,公司及子公司与协联能源累计已发生的

各类关联交易的总金额为6,953.97万元;

     本年年初至本公告日,公司及子公司与盐城发电累计已发生的

各类关联交易的总金额为194.44万元;

     本年年初至本公告日,公司及子公司与宜兴信联累计已发生的

各类关联交易的总金额为0元。

    六、 独立董事事前认可和独立意见

    2018年2月8日,独立董事就公司向关联方销售煤炭暨关联交易事

项发表了事前认可意见,同意将上述关联交易事项提交公司第四届董

事会第十六次会议审议。2018年2月13日,独立董事参加了第四届董

事会第十六次会议,发表独立意见如下:
    公司子公司与关联方发生的煤炭销售业务属于日常业务范围。本

次关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响

公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公

司整体利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程

序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策

制度》的规定。

    七、 备查文件

    1、   公司第四届第十六次董事会决议;

    2、   独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见。



    特此公告。

                                江苏国信股份有限公司董事会

                                      2018年2月14日