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2019年09月16日 星期一

比亚迪(002594)公告正文

比亚迪:招商证券股份有限公司关于公司2017年定期现场检查报告

公告日期:2018-01-31

           招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司

                        2017 年定期现场检查报告


保荐机构名称:招商证券股份有限公司          被保荐公司简称:比亚迪
保荐代表人姓名:杨柏龄                      联系电话:180****9090
保荐代表人姓名:黄华                        联系电话:189****9522
现场检查人员姓名:高梦溪
现场检查对应期间:2017 年度
现场检查时间:2017 年 12 月 28 日-12 月 29 日、2018 年 1 月 11 日-1 月 16 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
(一)公司治理                                        是    否      不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司章程、
三会文件、工商资料、信息披露文件等,与相关人员进行沟通了解。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
                                                            是
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
                                                                           不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
                                                                           不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司内控制
度、内审部会议记录、内审部出具的相关报告、信息披露文件等,与相关人员进行沟
通了解。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                     是
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                      是
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是

                                        1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
                                                     是
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                        是
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 是
等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     是
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                     是
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     是
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    是
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                                   不适用
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司的信息
披露文件、内幕信息管理资料等,与相关人员进行沟通了解。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    是
2.公司已披露的内容是否完整                              是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司相关制
度、明细账及相关凭证,与相关人员进行沟通了解。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                        是

4.关联交易价格是否公允                                  是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      是

                                       2
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                     是
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
                                                     是
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司三方监
管协议、募集资金专户流水单、相关三会文件,与相关人员进行沟通了解。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 是
或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
                                                            否
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司的定期
报告,实地查看了解公司的生产经营状况,与相关人员进行沟通了解。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司的定期
报告、公司及股东的相关承诺等,与相关人员进行沟通了解。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅、复制、记录公司的相关
制度、大额交易的资金流水、公司的重大合同及定期报告等,与相关人员进行 沟通了
解。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                         不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 是
                                     3
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                   是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                              不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
随着新能源汽车行业发展阶段、竞争环境及产业政策的变化,以及消费者对新能源汽车性能、配
置和偏好的改变,公司非公开发行募投项目“新能源汽车研发项目”的车型将会最大程度的契合
市场需求,以提升在研车型的竞争力,故在研车型的研发方向、参数配置、造型和市场定位均需
适时调整,部分车型的研发进度也会根据市场情况进行部分调整。另外,基于公司之前铁动力锂
离子电池项目建设经验的积累,公司募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”的建设效率有所提
高、建设成本也有所优化,试产产能已达到项目计划进度,但由于受市场铁动力锂离子电池价格
下降影响,预计该项目未能实现原测算效益。保荐机构已提请公司关注募集资金实施进度,并将
督促公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和公司《比亚迪募集配套资金管理制
度》的相关要求,严格遵守募集资金使用计划,保证募集资金使用效率。
公司2017年前三季度共实现营业收入7,393,289.50万元,较上年同期增加1.56%;实现归属于上
市公司股东的净利润279,143.50万元,比上年同期减少23.82%。截止2017年三季度末,公司应收
账款为5,167,720.30万元。保荐机构在现场检查中关注了公司应收账款的情况,随着公司新能源
汽车业务爆发式的增长,公司应收账款上升速度较快。保荐机构将持续关注公司的经营财务状况
及应收账款的回款情况。
  (以下无正文)




                                           4
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司 2017 年定
期现场检查报告》之签字页)




    保荐代表人:

                       杨柏龄                  黄华




                                                 招商证券股份有限公司

                                                      2018 年 1 月 30 日




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