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2019年09月18日 星期三

万安科技(002590)公告正文

万安科技:关于对外投资的公告

公告日期:2018-02-10

证券代码:002590              证券简称:万安科技              公告编号:2018-014




                       浙江万安科技股份有限公司
                          关于对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    1、对外投资的基本情况
    浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 2 月 9 日与上
海同驭汽车科技有限公司(以下简称“同驭汽车”)签订了《同济创新创业控股
有限公司、浙江万安科技股份有限公司和上海丰瑞投资集团有限公司关于上海同
驭汽车科技有限公司之投资协议书》(以下简称“投资协议”)。公司拟以自有资
金 837.50 万元对同驭汽车进行投资,投资完成后公司将持有同驭汽车 33.50%的
股权。
    2、本次投资所必需的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定,本次投资
事项在董事长审批权限范围内,该事项无需提交董事会、股东大会审议。
    3、本次投资行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称:上海同驭汽车科技股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91310114MA1GTKGB8E
    3、住      所:上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201 J107室
    4、企业类型: 一人有限责任公司(自然人独资)
    5、法定代表人:舒强
    6、注册资本:100万元人民币
    7、成立日期:2016年9月9日
    8、营业期限:2016年9月9日至2046年9月8日
    9、经营范围:从事汽车专业技术、新能源专业技术、光电专业技术、电气
专业技术、网络专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询,企业管理咨询,汽车零
部件、汽车饰品、仪器仪表、机械设备及配件、五金配件、电子产品的销售,汽
车租赁(不得从事金融租赁),从事货物进出口及技术进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10、财务状况
                                                            单位:元

                项目                 2017年12月31日(未经审计)

               总资产                                        575,336.49

               净资产                                        -47,571.97

              营业收入                                       936,923.08

               净利润                                       -542,764.63


    三、出资方式
    以货币方式出资,资金为公司自有资金。
    四、本次投资后同驭汽车股权结构

              股东名称          注册资本出资额(万元)      股权比例

  同济创新创业控股有限公司                       1,086.00       43.44%

  浙江万安科技股份有限公司                        837.50        33.50%

  上海丰瑞投资集团有限公司                        476.50        19.06%

  舒强                                            100.00         4.00%

                合计                             2,500.00      100.00%



    五、 投资协议主要内容
    1、增资
    (1)同济创新创业控股有限公司(以下简称“同济控股”)按照投资协议的
约定以已授权专利无形资产出资认购同驭汽车新增的资本,本次无形资产出资金
额共计10,860,000元,全部计入同驭汽车注册资本,获得增资后同驭汽车43.44%
的股权。
   (2)公司按照投资协议的约定,以人民币 8,375,000 元认购同驭汽车新增的
资本,获得增资后同驭汽车 33.50%的股权,增资款人民币 8,375,000 元全部计入
注册资本。
   (3)上海丰瑞投资集团有限公司(以下简称“丰瑞投资”)按照投资协议的约
定,以人民币 14,295,000 元认购同驭汽车新增的资本,获得增资后同驭汽车 19.06%
的股权,增资款中人民币 4,765,000 元计入注册资本,人民币 9,530,000 元计入资
本公积。
   (4)同驭汽车注册资本及各方出资,在保持同济控股持有 43.44%股权、公
司持有 33.50%股权、丰瑞投资持有 19.06%,各方合计持有增资后同驭汽车股权
比例 96%不变的前提,以国有资产监督管理部门备案的无形资产价值和同驭汽车
价值进行相应调整。
    2、出资时间
    同驭汽车按照投资协议约定向各投资方提供董事会决议、股东会决议、修改
后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可,公司及丰瑞投
资在收到上述文件后 10 个工作日内支付全部出资;同济控股收到上述文件后,
应于 2018 年 12 月 31 日前将本次出资的已授权专利无形资产全部转移过户至同
驭汽车。
    3、机构设置
    本次增资完成后,同驭汽车董事会由 5 名董事组成,其中同济控股、舒强合
计有权提名 2 名董事,公司有权提名 2 名董事,丰瑞投资有权提名 1 名董事;设
2 名监事,同济控股有权提名 1 名监事,公司有权提名 1 名监事;董事长由同济
控股委派,设总经理 1 名,由董事长提名,总经理为法定代表人;财务经理 1
名,由公司委派,总经理、财务经理均由董事会聘任或解聘。
    4、竞业禁止
    如果公司决定自行开发和/或生产公司同类产品或相似产品,或者公司决定
与他人合营开发和/或生产公司同类产品或相似产品,或者公司投资入股开发和/
或生产公司同类产品或相似产品的公司(以上公司承诺所涉及的公司定义,采用
公司穿透的认定标准,涵盖公司及公司关联公司或者实际控制的公司),需提前
书面通知其他股东。此种情况下,同驭汽车董事会进行调整改组,公司、丰瑞投
资均同意同济控股、舒强有权合计新增提名 2 名董事,同时公司应减少 1 名董事
并保证公司在新增董事后的董事会中的席位数占总席位数的比例不高于七分之
一,同时不高于公司在同驭汽车的股权比例。同时公司承诺:对股东会决议中仅
涉及第 5.5.2、 5.5.10 款以及由此变更公司章程的事项投同意票。
    5、违约及其责任
    除本协议另有约定之外,本协议的违约金为投资方投资总额的 10%;一旦
发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,违约金不足以弥补守约方损失
的,违约方还应赔偿给守约方造成的损失;支付违约金不影响守约方要求违约方
赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
     6、投资协议的生效、解除
    (1)本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事
项共同签署书面协议后方可生效。
    (2)本协议在下列情况下解除:
    经各方当事人协商一致并共同以书面协议解除并确定解除生效时间;任一方
发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予更正
的,守约方有权单方解除本协议并按 16.2 条款追究违约方责任;因不可抗力,
造成本协议无法履行。
    (3)投资协议自各方签字、盖章后成立并生效。
    六、投资的目的、影响及存在的风险
    1、投资的目的
    电子液压制动系统(Electronic Hydraulic Braking System,EHB)是一种先进
的电控化的新型制动系统,以电机为动力源,进行助力制动和线控制动,替代传
统的真空助力器制动系统。主要优势:可实现制动输入-输出特性的解耦,制动
主缸液压力可高精度控制,从而大幅提高新能源汽车的制动能量回收率,增加续
驶里程;摆脱真空依赖,可省去电子真空泵、真空罐等部件,集成度大大提高,
同时制动性能不受海拔高度、发动机转速的影响;可与整车网络进行通讯,主动
控制制动液压力,实现线控主动制动,并且制动响应更快、制动力控制精度更高,
是高级驾驶辅助系统、智能驾驶必不可少的关键执行系统;由于电子液压制动系
统能够满足汽车电动化、智能化对制动系统的新需求,将迅速取代传统制动系统,
成为下一代汽车制动系统的主流解决方案。
    通过本次对同驭汽车的投资,可以提升公司在新能源汽车、汽车智能驾驶等
领域的市场竞争力,研究开发电子液压制动系统,拓展公司业务领域,优化公司
产业链布局,为公司长远发展奠定良好的基础。
    2、对公司的影响
    本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度的财务状况和
经营业绩不会产生重大影响。
    3、存在的风险
    该项目未来发展受市场、经济环境、人才等多种因素的影响,存在一定的经
营风险,能否达到预期前景尚存在不确定性。
    敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    七、备查文件
 《同济创新创业控股有限公司、浙江万安科技股份有限公司和上海丰瑞投资集
团有限公司关于上海同驭汽车科技有限公司之投资协议书》。


    特此公告。


                                         浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                           2018年2月9日