雷柏科技(002577)公告正文

雷柏科技:第三届董事会第七次临时会议决议公告

公告日期:2017-03-18

证券代码:002577           证券简称:雷柏科技         公告编号:2017-006


                深圳雷柏科技股份有限公司
            第三届董事会第七次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次临时会
议于 2017 年 3 月 16 日以现场会议方式在公司会议室召开,本次董事会会议通知
以电话、电子邮件、直接送达的方式于 2017 年 3 月 10 日向各董事发出。本次董
事会会议应出席 5 人,实际出席 5 人(其中:委托出席的董事 0 人,以通讯表决
方式出席会议 1 人)。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2016 年度总经理工作报
告》。

    2、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2016 年度董事会工作报
告》,详细内容见公司 2016 年度报告 “第四节经营情况讨论与分析”、“第九
节公司治理”部分。

    公司第二届董事会独立董事王苏生先生、孔维民先生与第三届董事会独立董
事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》,并将于
公司 2016 年年度股东大会上述职,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    3、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2016 年度报告及摘要》。

    公司全体董事、高级管理人员保证公司 2016 年度报告全文及摘要所载资料

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不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

    《 2016 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn);《2016 年度报告摘要》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    4、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2016 年度财务决算
报告》的议案。

    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年公司合并实现营业收
入 人 民 币 574,380,778.68 元 , 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币
17,935,300.45 元。《2016 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    5、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2016 年度董事、监
事及高级管理人员报酬情况及 2017 年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》
的议案。

    2016 年度,依据公司薪酬与考核委员会的考核意见,按照薪酬与业绩挂钩
的方式,并比对市场行情,公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪
11.87-148.74 万元人民币(含税)之间,独董津贴为 12 万元人民币/年。

    2017 年度,依据公司薪酬与考核委员会的审查意见,董事会拟定公司董事、
监事及高级管理人员 2017 年度薪酬方案如下:

    董事:曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。

    独立董事:冯东先生、李勉先生每年在公司领取独立董事津贴人民币各 1
万元/月。

    监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士,薪酬人民币 0.899 万元


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/月;监事曾雪琴女士,薪酬人民币 1.466 万元/月;监事李丹女士,薪酬人民币
9100 元/月。

    董事长兼总经理曾浩先生,薪酬人民币 3 万元/月;董事兼副总经理余欣女
士,薪酬人民币 2 万元/月;副总经理李峥先生,薪酬人民币 3.5 万元/月;副总
经理兼董事会秘书谢海波先生,薪酬人民币 5.262 万元/月;副总经理王兴海先
生,薪酬人民币 11.44 万元/月;副总经理兼财务总监王雪梅女士,薪酬人民币
6.9467 万元/月。

    以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬,薪酬将根据
市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

    公司独立董事对此发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意
见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    6、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2016 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》的议案。

    《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:
2017-009)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、瑞华会计师事务所《募集资
金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于雷柏科技 2016 年度募集资
金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    7、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2016 年度内部控制
自我评价报告》的议案。

    独立董事对此事项发表独立意见:认为公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司
各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制
各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控

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制制度的建设及运行的实际情况。

    《2016 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独
立意见》、瑞华会计师事务所《内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    8、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于
瑞华会计师事务所 2016 年度审计工作的总结报告》的议案。

    9、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2016 年度利润分配预案》

    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的瑞华审字【2017】48520002
号《审计报告》确认,截止至 2016 年 12 月 31 日,合并报表归属于上市公司股
东的未分配利润为累计亏损 11,081.54 万元,为持续发展,公司拟定 2016 年利
润分配预案如下:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转赠股本。

    董事会认为:公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》中
关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司 2016 年度盈利状况、未来发展资金
需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。

    独立董事对此事项发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意
见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    10、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2016 年度关联交
易的议案》

    《关于 2016 年度关联交易的议案》(公告编号:2017-011)详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对此发表了独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立
意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


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    11、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》

    因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件,同时,公司股权激励计
划因未达到第二期行权/解锁条件,根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及
限制性股票激励计划(草案)》,并经公司 2015 年第一次临时股东大会授权,
公司董事会一致同意将上述原因确认的 106.809 万份股票期权及 27.54 万股限制
性股票进行注销/回购注销。

    《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:
2017-012)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对此发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意
见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    12、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》

    因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件,同时,公司股权激励计
划因未达到第二期行权/解锁条件,根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及
限制性股票激励计划(草案)》,并经公司 2015 年第一次临时股东大会授权,
公司董事会一致同意将上述原因确认的 106.809 万份股票期权及 27.54 万股限制
性股票进行注销/回购注销。

    《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:
2017-012)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对此发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意
见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    13、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止非公开发行股


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票事项的议案》

    鉴于市场环境已与公司前期制定发行方案时发生较大变化,综合考虑目前国
内资本市场情况、融资环境、公司实际情况等多重因素,经与多方反复沟通,审
慎决策,公司决定终止本次非公开发行股票事项。

    《关于终止非公开发行股票事项的公告》(公告编号:2017-014)详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对此发表独立意见,《独立董事对公司相关事项发表的独立意
见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    14、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2016 年年度
股东大会的议案》

    公司拟于 2017 年 4 月 7 日召开 2016 年年度股东大会,审议上述议案中需
要提交股东大会审议的议案,并听取独立董事向大会作述职报告。

    《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-015)详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    三、备查文件

    1. 公司第三届董事会第七次临时会议决议。
    2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

    特此公告。




                                              深圳雷柏科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇一七年三月十八日




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