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2019年12月07日 星期六

*ST德力(002571)公告正文

*ST德力:2017年度独立董事述职报告(安广实)

公告日期:2018-03-15

                                                     2017 年度独立董事述职报告



                 2017 年度独立董事述职报告(安广实)
    本人作为安徽德力日用玻璃股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《安
徽德力日用玻璃股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《独立董事工作制度》等规章制度的要求,在2017年度工作中,诚信、
勤勉、尽责,忠实履行职务,积极出席相关会议,严格履行独立董事职责,认真
阅读公司有关资料,了解生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议的执
行情况,对公司续聘审计机构、定期报告编制等事项发表独立意见,切实保护了
中小股东的利益。现将我2017年度履行职责的情况述职如下:
    一、出席会议情况
    报告期内公司召开12次董事会,亲自参加12次,12次会议审议的议案亲自投
赞成票。报告期内公司召开4次股东大会,亲自参加4次。
    二、审议议案情况
    1、2017年1月25日,第三届董事会第七次会议,审议了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与
交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》、
《关于公司与业绩承诺人签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》、
《关于公司与施卫东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<安徽
德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规
定的议案》、《关于提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于提请股
东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召
开公司临时股东大会的议案》,并分别进行了议案投票表决,表决结果:各项议
案均全票通过。独立董事发表了独立董事意见。


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                                                   2017 年度独立董事述职报告



    2、2017年2月20日,第三届董事会第八次会议,审议了《关于同意变更全资
子公司经营范围的议案》、《关于使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技
改及透镜料块玻璃项目的议案》、《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金
及利息永久补充流动资金的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会
的议案》,并分别进行了议案投票表决,表决结果:各项议案均全票通过。独立
董事发表了独立董事意见。
    3、2017年2月27日,第三届董事会第九次会议,审议了《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公
司与施卫东签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于取消
提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<
安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于暂不召开公司临时股东
大会的议案》,并分别进行了议案投票表决,表决结果:各项议案均全票通过。
独立董事发表了独立董事意见。
    4、2017年4月21日,第三届董事会第十次会议,审议了《董事会2016年度工
作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、审议通过了《总经理2016年度工作
报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度
利润分配预案》、《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于公司及子公司2017年度贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关
于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》、《公司2017
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《安徽德力日用玻璃股份有
限公司董事会关于2016年度内部控制的自我评价报告》、《关于为全资子公司进
行担保的议案》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策
变更的议案》、《2016年年度报告及摘要》、《关于召开安徽德力日用玻璃股份
有限公司2016年度股东大会的议案》,并分别进行了议案投票表决,表决结果:
各项议案均全票通过。独立董事发表了独立董事意见。




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                                                    2017 年度独立董事述职报告



    5、2017年4月28日,第三届董事会第十一次会议,审议了《公司2017年第一
季度报告全文及正文》。,并分别进行了议案投票表决,表决结果:各项议案均
全票通过。
    6、2017年6月27日,第三届董事会第十二次会议,审议了《关于终止公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于〈安
徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心(有限合
伙)、杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)、浙江凯泰洁能投资合伙企业(有
限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》、《关于〈安
徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心(有限合
伙)之盈利预测补偿协议之解除协议〉的议案》,并分别进行了议案投票表决,
表决结果:各项议案均全票通过。独立董事发表了独立董事意见。
    7、2017年7月25日,第三届董事会第十三次会议,审议了《关于对公司设立
的专项产业基金转让其持有的北京若森数字科技有限公司10%股权事项予以追认
的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于召开公司2017年第二次临
时股东大会的议案》,并分别进行了议案投票表决,表决结果:各项议案均全票
通过。独立董事发表了独立董事意见。
    8、2017年8月11日,第三届董事会第十四次会议,审议了《公司2017年半年
度报告全文及摘要》、 公司2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于公司变更会计政策的议案》,并分别进行了议案投票表决,表决结果:各
项议案均全票通过。独立董事发表了独立董事意见。
    9、2017年10月25日,第三届董事会第十五次会议,审议了《公司2017年第
三季度报告全文及正文》、《关于公司变更会计政策的议案》,并分别进行了议
案投票表决,表决结果:各项议案均全票通过。独立董事发表了独立董事意见。
    10、2017年10月26日,第三届董事会第十六次会议,审议了《关于公司设立
的专项产业基金转让其持有的上海星艾网络科技有限公司7.5%股权事项的议
案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》,并分别进行了议案
投票表决,表决结果:各项议案均全票通过。独立董事发表了独立董事意见。




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                                                   2017 年度独立董事述职报告



    11、2017年11月27日,第三届董事会第十七次会议,审议了《关于公司设立
的专项产业基金转让其持有的广州四九游网络科技有限公司15%股权事项的的议
案》,表决结果:各项议案均全票通过。独立董事发表了独立董事意见。
    12、2017年12月20日,第三届董事会第十八次会议,审议了《关于变更持续
督导保荐机构的议案》、《关于产业基金减资的议案》,并分别进行了议案投票
表决,表决结果:各项议案均全票通过。
    对上述会议,我在会议召开前主动调查获取作出决议所需要的资料和信息,
必要时通过电话等方式提前与相关人员沟通,在董事会会议上认真审议每个议
案,积极参与讨论并提出合理化建议,同时本着勤勉务实和诚信负责的原则,对
所有议案进行了客观谨慎的思考并投了赞成票,没有投反对票和弃权票。我对公
司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公
司和股东的权益。及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业
务发展和投资项目等相关事项,与相关董事以及管理层进行深入细致交流,并就
此在董事会、股东大会发表意见,行使职权。
    三、发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定,
报告期内,本人与公司其他二位独立董事一起,对报告期第三届董事会各次会议
的相关议案独立发表了意见,公司对于我的工作也给予了极大支持,没有妨碍独
立董事做出独立判断的情况发生。
    四、现场办公情况
   报告期内在公司现场调查的累计天数为13天,分别了解公司的经营和财务状
况;并通过电话和现场沟通等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络
对公司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
   本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了
有效监督和核查,并重点关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、
法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的规定开展并实施相关工作。监
督公司2017年度披露信息的真实性、准确性、及时性和完整性;督促公司进一步


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                                                    2017 年度独立董事述职报告



规范股东大会、董事会、监事会运作,推动董事会专门委员会有效开展工作并严
格按照规则履行相应程序。
   本人在2017年重点对相关内控制度进行了了解,对公司的生产技术等业务知
识和技术进行了学习,并积极关注相关行业发展动态。
   本人及亲属未持有德力股份的股份;严格遵守国务院办公厅转发五部委《关
于依法打击和防控内幕交易的意见》,保守公司秘密,不传播内幕信息,不利用
内幕消息炒股。
    六、年报编制沟通情况
   在公司2017年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情
况和重大事项进展情况的汇报,了解掌握2017年年报审计工作安排及审计工作进
展情况,仔细审阅相关资料并与年审会计师见面,就审计过程中发现的问题进行
有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。
    七、董事会专门委员会工作情况
   本人担任公司第三届董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会的委员。
按照《董事会专门委员会工作细则》的相关要求,充分行使自己的各项合法权利
和义务,就相关议案发表了独立意见,提出了意见或建议。
    八、其他事项
   报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情况。
   本人自担任公司独立董事以来,严格按照《公司法》、《安徽德力日用玻璃股
份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求,在工作中,诚信、
勤勉、尽责,忠实履行职务,积极出席相关会议,严格履行独立董事职责。




                                                   二○一八年三月十四日




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