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2020年02月26日 星期三

巨人网络(002558)公告正文

巨人网络:第四届董事会第二十五次会议决议的公告

公告日期:2017-10-20

证券代码:002558          证券简称:巨人网络        公告编号:2017-临 054




                   巨人网络集团股份有限公司
        第四届董事会第二十五次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、   董事会会议召开情况

    巨人网络集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会
议通知于 2017 年 9 月 30 日以电话方式发出,会议于 2017 年 10 月 19 日以现场
与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 名,实到董事 7 名,会议由董
事长史玉柱先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的
召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)
等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,会议合法有效。

    二、   董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议,形成如下决议:

    1. 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于延长发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易决议有效期的议案》。

    公司于 2016 年 11 月 9 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、泛海资本投资管理集团
有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合
伙)、上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)、重庆杰资商务信息咨询合伙企
业(有限合伙)、弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新华联

                                     1
控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、
宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、昆明金润中海投资中心(有
限合伙)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)非公开发行股份并支付
现金购买其持有的 Alpha Frontier Limited(以下简称“标的公司”)全部 A 类普通
股股权(以下简称“标的资产”);同时,公司拟向上海巨人投资管理有限公司非
公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元,不超过
标的资产交易价格的 100%(以下简称“本次交易”)。与本次交易相关的决议自提
交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    由于本次交易尚需中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,
为保证本次交易的顺利进行,会议同意将本次交易相关决议的有效期在原定决议
有效期届满后延长 12 个月。
    由于本议案涉及关联交易,故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。

       2. 会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事宜有效期的议案》。

    公司于 2016 年 11 月 9 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》,公司 2016 年第四次临时股东大会授权公司董事
会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

    1) 授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估事务所等中介机构;
    2) 根据中国证监会的批准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
    3) 根据监管部门的要求对本次交易的方案作相应修改,以及修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料,全权回
复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;


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    4) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次
交易的具体方案,其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本
次交易相关的其他事项;
       5) 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或非公开发行股份作出
新的规定,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外,可根据新的法律法规或政策规定,对本次交易的具体方案作相应调整;
       6) 在本次交易完成后,办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
       7) 授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条
款,同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律
文件;
       8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权公司
监事会办理与本次交易有关的其他事宜;
       9) 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

       由于本次交易尚需中国证监会审批核准,为保证本次交易的顺利进行,会议
同意提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自原有效期到期
日起延长 12 个月,原授权内容不变。
    由于本议案涉及关联交易,故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表
决。
       此议案尚需提交公司股东大会审议。

       3. 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。

       公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订,具体内容详见公司同日刊登于
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告:《公司章程(2017 年 10 月)》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。

       4. 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于制订<总经理


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工作细则>的议案》。

     为进一步完善公司的法人治理结构,根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定及公司目前的实际情况,制定《总经理工作细则》,吸取原《总经理办公会议
制度》的相关内容,同时废止原《总经理办公会议制度》。具体内容详见公司同
日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告:《总经理工作细则(草案)》。

     5. 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提请召开 2017
年第四次临时股东大会的议案》。

     公司计划于 2017 年 11 月 6 日在上海召开 2017 年第四次临时股东大会,会
议将审议《关于延长发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
     具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告:《关于召开 2017 年第四
次临时股东大会的通知》(2017-临 056)。

     三、    备查文件

     1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
     2. 《公司章程(2017 年 10 月)》;
     3. 《总经理工作细则(草案)》。



     特此公告。


                                                           巨人网络集团股份有限公司
                                                                      董   事   会
                                                                  2017 年 10 月 20 日




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