辉隆股份(002556)公告正文

辉隆股份:独立董事述职报告(木利民)

公告日期:2017-04-28

                         安徽辉隆农资集团股份有限公司
                               独立董事述职报告

             作为安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
     事,在过去的 2016 年,本人依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
     于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业
     板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
     法律、法规和公司制度的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,积极出
     席公司 2016 年度的相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事
     项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
     合法权益,谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2016 年度本人
     履行独立董事职责情况述职如下:
             一、2016 年度出席公司董事会及股东大会会议情况
             1、报告期内,严格按照法律和法规,勤勉履行职责,依法出席董事
     会和股东大会,未发生缺席应出席会议的情形,并以谨慎的态度行使了表
     决权。2016 年,公司共计召开 9 次董事会、3 次股东大会。具体出席会议
     情况述职如下:
                                   独立董事出席董事会情况
                                                                                 是否连续两次
                本报告期应参              以通讯方式参
 独立董事姓名                现场出席次数              委托出席次数   缺席次数   未亲自参加会
                加董事会次数                  加次数
                                                                                       议
    木利民           9            6            2            1            0            否
独立董事列席股东大会次数                                                                    3

          2、经审核认为,公司 2016 年度董事会、股东大会会议等相关会议的
     召集召开符合法定程序,公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
     相关程序,相关会议决议合法有效。
             二、2016 年度对公司董事会会议发表独立意见的情况
             根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,本人对 2016 年度公司
     如下事项发表了独立意见:
                                               1
    (一)2016 年 3 月 28 日对第三届董事会第十二次会议相关议案发表
的独立意见
    公司此次超募资金使用有助于提高公司超募资金使用效率,有利于公
司长远发展,已经履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次超募资金的
使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原募集资金投
资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用超募资金 7,740 万元对五禾生态肥业增资,并将该笔资金
增资于乾丰公司,专项用于项目建设。
    (二)2016 年 4 月 20 日对第三届董事会第十三次会议部分议案发表
的独立意见
    1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定和要求,作为公司的独立董事,
对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保
情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:
    (1)截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金情况。
    (2)报告期内,公司发生的对外担保全部为对控股子、孙公司的担
保,没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方提供的担保,无其他对
外担保。截止 2015 年 12 月 31 日,公司实际担保金额合计 112,829.44
万元,担保金额占公司净资产的比例为 52.49%。公司对控股子公司提供
担保,公司对其具有绝对控制权,且资信状况良好,担保风险可控。贷款
主要为日常经营流动资金所需,公司对其提供担保不会损害公司及股东的

                                 2
利益。公司为控股子公司提供担保的决策与信息披露程序,符合相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效,不存在损害
股东利益的状况。
    2、关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,现
对公司内部控制自我评价报告,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:
公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求,内部控制具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等
活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内
外部风险进行了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现,公司的内
部控制是有效的,公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    3、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016]
005707 号标准无保留意见审计报告,2015 年度母公司实现净利润
128,263,200.29 元,按照公司章程规定提取 10%法定公积金
12,826,320.03 元后,扣除本年支付 2014 年股利 47,840,000 元,加上以
前年度未分配利润 346,136,997.63 元,截止 2015 年 12 月 31 日累计可供
股东分配的利润 413,733,877.89 元。
    本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,拟定 2015
年度利润分配预案如下:公司拟以总股本 47,840 万股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税),共计派发现金 4,784 万元,
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 23,920
万股,转增后总股本为 71,760 万股,此次资本公积转增金额不超过本报

                                 3
告期末“资本公积—股本溢价”的余额。剩余未分配利润结转以后年度。
    公司 2015 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订
的,该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定:公司应优先采
用现金分红的方式进行利润分配,每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%,近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%;此次预案符合相关的规定和要求,有利
于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。
    我们认为,公司董事会拟定的 2015 年度利润分配方案符合公司实际
情况,有利于公司的发展,不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次
董事会提出的利润分配预案,同意将上述议案提交公司 2015 年年度股东
大会审议。
    4、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查,2015 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资
金存放和使用违规的情形。《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的内容是真实的、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。我们同意大华核字[2016]002664 号《募集资金存放与使用情况
鉴证报告》的意见,同意将《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    5、关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,我们作为安徽辉隆农资集
团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,审核了公司关于 2016
年度预计日常关联交易的有关文件,现就此事项发表如下意见:公司《关
于预计 2016 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易,符合公司实
际情况,是正常、合理的。审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司

                                4
法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们
发表以下意见:我们认为公司预计 2016 年度日常关联交易遵守了公平、
公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发
现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常经营需要而
发生的,并依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司和
全体股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生
负面影响。基于独立判断,我们对上述日常关联交易表示同意。
    6、关于公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的独立意见
    公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的决策程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:
募集资金使用》的相关规定,公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财
产品有利于提高闲置募集资金的使用效率,公司使用的闲置募集资金没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 因此,同
意公司滚动使用最高额度不超过人民币 14,500.00 万元的闲置募集资金
和超募资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。
    7、关于对控股子公司提供担保的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,现就公司对控股子公司
提供担保发表独立意见如下:公司 2016 年拟对控股子公司提供担保额度
共计 26.20 亿元,公司此次担保事项全部为对控股子公司的担保,公司无
直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项,上述担保均
按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司
对控股子公司提供担保的决策程序符合规定,并依法履行了信息披露义务,
维护了全体股东的利益。因此,同意将对控股子公司提供担保提交股东大

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会审议。
    8、关于公司董事、监事 2015 年度薪酬的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司《公司 2015 年
度董事、监事薪酬的议案》,发表独立意见如下:该议案是结合公司经营
规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的,是对董事、监事为公司发展
过程中所作贡献的肯定,使其更加勤勉尽责,履行其应尽的义务,有利于
公司的长期可持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。
    9、关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司《公司 2015 年
度高级管理人员薪酬的议案》,发表独立意见如下:该议案是结合公司经
营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的,是对高级管理人员为公司
发展过程中所作贡献的肯定,使其更加勤勉尽责,履行其应尽的义务,有
利于公司的长期可持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。
    10、关于公司续聘 2016 年度财务报告审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司《关于续聘公司
2016 年度财务报告审计机构的议案》,发表独立意见如下:因大华会计师
事务所(特殊普通合伙)在公司 2015 年度审计工作中勤勉尽责,信誉良
好,且对公司的财务状况较为熟悉,为公司出具的审计报告客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此,我们同意拟续聘其为公司
2016 年度财务报告审计机构。
    11、关于公司修改《公司章程》的独立意见
    公司拟定 2015 年度利润分配预案如下:公司拟以总股本 47,840 万股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税),共计派发

                                 6
现金 4,784 万元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,合计
转增股本 23,920 万股,转增后总股本为 71,760 万股,此次资本公积转增
金额不超过本报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。剩余未分配利润
结转以后年度。该议案经 2015 年年度股东大会讨论通过为前提,此次转
增后,根据相关规定,需及时进行章程修订。公司在审议此项议案时,表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意此次修订《章
程》的议案。
     (三)2016 年 5 月 13 日对第三届董事会第十四次会议部分议案发表
的独立意见
     此次公司向关联方购买资产的关联交易遵循了“公平、公正、公允”
的原则,交易事项符合市场原则,交易决策程序合法,未发现损害公司及
其他股东利益,特别是中小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表
决程序符合 《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》
的有关规定,在议案表决过程中,关联董事依法进行了回避。因此我们同
意《公司关于向关联方购买资产的关联交易的议案》。
     (四)2016 年 5 月 30 日对公司对外提供财务资助逾期进展的独立意

     安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)经 2013 年第
三次临时股东大会审议通过关于对贵州中盟磷业有限公司(前身系贵阳中
盟 磷业有限公司)(以下简称“中盟磷业”)提供财务资助的事项,公司
经兴业银行股份有限公司合肥分行向中盟磷业提供委托贷款金额为人民
币 20,000 万元整,年利率 13%,期限自 2013 年 12 月 3 日起 24 个
月。
     公司于 2015 年 12 月 4 日披露鉴于中盟磷业正在整合资产,筹集资金
需要一定时间,经双方沟通协商,中盟磷业承诺将于 2016 年 6 月 3 日前
归还该笔人民币 20,000 万元委托贷款本金,并按现行利率支付利息。同

                                  7
时,公司为确保资金安全,与兴业银行、中盟磷业签订相关合同约定由安
徽新中远化工科技有限公司及韦盛、孙静怡夫妇继续对该债权承担连带
责任保证。公司对中盟磷业委托贷款虽然已逾期,但公司有充分的保证措
施,且中盟磷业将通过出售矿产资源及有关公司股权筹集还款资金,并按
合同约定支付利息。财务资助对象与公司不存在关联关系,未发现损害公
司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。因此我们认为该笔委托贷
款不存在不能收回的风险。
    (五)2016 年 6 月 13 日对第三届董事会第十五次会议部分议案发表
的独立意见
    本次公司控股孙公司安徽辉隆集团新安农资有限公司将其持有的安
徽德润融资租赁股份有限公司 2.8%的股权转让给安徽新力投资集团有限
公司,涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。此次交易公平、
合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此我们同意
《公司关于出售参股公司股权的议案》。
    (六)2016 年 8 月 24 日对第三届董事会第十六次会议议案发表的独
立意见
    1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和
要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的
原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行
了认真的核查,发表独立意见如下:
    (1)报告期内未发生公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。

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    (2)公司发生的担保均在股东大会授权的范围内,除为控股子公司
提供担保之外,无其他对外担保情况。报告期末公司对控股子公司实际担
保余额合计 140,685.21 万元,占归属于母公司净资产 62.94%。公司及其
控股子公司对外提供担保总额为零,公司无逾期的对外担保事项。
    2、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立
意见
    我们认为公司《公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观反映了公司 2016
年半年度公司募集资金的存放与使用情况,2016 年半年度公司募集资金
的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
       (七)2016 年 11 月 25 日对第三届董事会第十八次会议议案发表的
独立意见
    1、对李永东先生辞去公司总经理职务发表的独立意见
    经核查我们认为,李永东先生决定辞去公司总经理职务系为了更好地
落实公司发展战略,集中精力为公司的中长期发展布局谋篇,其披露原因
与实际情况相符。李永东先生辞去总经理职务后,将继续担任公司董事长
及相关专门委员会委员,其辞去总经理职务不会对公司经营情况产生重大
影响。因此,我们一致同意李永东先生辞去公司总经理职务。
    2、对《关于聘任公司总经理的议案》发表的独立意见
    魏翔先生一直担任公司董事、副总经理、财务负责人职务,经审阅魏
翔先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料,未发现有《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情况,亦未有被中国
证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形,符合《公司法》、《公司
章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,聘

                                   9
任程序合法有效。因此,我们一致同意聘任魏翔先生为公司总经理。
    3、对《关于聘任公司副总经理的议案》发表的独立意见
    经审阅刘贵华先生、王中天先生、程金华先生的个人履历、教育背景、
工作经历等相关资料,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司高级管理人员的情况,亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁
入尚未解除的情形,符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任
职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定,聘任程序合法有效。因此,我
们一致同意聘任刘贵华先生、王中天先生、程金华先生为公司副总经理。
    (八)2016 年 12 月 27 日对第三届董事会第十九次会议议案发表的
独立意见
    本次公司与关联方共同发起成立安徽省供销合作发展基金有限责任
公司的关联交易,遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市
场原则,交易决策程序合法,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中
小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、
《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,在议案表
决过程中,关联董事依法进行了回避。因此我们同意《公司关于参与投资
安徽省供销合作发展基金有限责任公司暨关联交易的议案》。
    三、在投资者权益保护方面所做的其他工作
    (一)日常沟通情况
    2016 年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会,对公司进行了
多次现场考察,同时通过电话、邮件等方式定期向公司董事会秘书、证券
事务代表和高管团队了解公司经营和财务状况,及时获知公司重大事项的
进展情况,并利用自身的专业知识和实践经验,客观地、有针对性地为公
司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议,做出独立、公正
的判断。

                                10
    (二)公司信息披露工作履职情况
    持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监
督和检查,切实履行责任和义务,使公司在报告期内能够严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法
规和《公司信息披露管理办法》的有关规定,真实、准确、及时、完整地
进行信息披露。
    (三)加强自身专业学习情况
    为更好地履行职责,充分发挥独立董事作用,本人积极参加证监会、
公司组织的各种培训,认真学习证监会、安徽省证监局以及深证证券交易
所最新的有关法律法规及其他相关文件,尤其加深对规范公司法人治理结
构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,以增强自觉保护
社会公众股东权益的思想意识,以及进一步提高维护公司利益和投资者合
法权益的能力。
    四、专业委员会履职情况
    本人作为第三届董事会提名委员会召集人召集并主持召开了一次会
议,推荐公司公司总经理、副总经理、总经理助理等人选,并提交董事会
审议。
    五、其他工作情况
    1、无独立董事提议召开董事会的情况。
    2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。
    3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    电子邮箱:1053991304@qq.com
    以上是本人 2016 年度任职期间的履职情况汇报,2017 年,本人将一
如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续认真、勤
勉、忠实的履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层

                                 11
之间的沟通与合作,以保证公司董事会的客观公正与独立运作,增强公司
董事会的决策能力和领导水平,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                         独立董事:木利民
                                         二〇一七年四月二十六日




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