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2019年10月24日 星期四

春兴精工(002547)公告正文

春兴精工:对外投资管理制度(2018年3月)

公告日期:2018-03-03

                   苏州春兴精工股份有限公司
                        对外投资管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投

资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理的使用资金,依照

《中华人民共和国公司法》等法律、法规的相关规定和公司《章程》的有关规定,

结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的

投资活动的行为。

    第三条 公司对外投资应遵循的原则:

    (一)遵守国家法律、法规,符合国家产业政策及《公司章程》的有关规定;

    (二)以公司的战略方针和长远规划为依据,综合考虑产业的主导方向及产

业的结构平衡,以实现投资组合的最优化。

    (三)各投资项目的选择应符合公司发展战略,规模适度,要与公司产业发

展规划相结合,有利于公司资源的有效配置和利用。

    第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子

公司”)的一切对外投资行为。



                   第二章 对外投资的组织管理机构与审批权限

    第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。



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    第七条 公司的对外投资需要经有关部门审批的,应依法取得该等审批。

    第八条 主管投资工作部门对投资项目进行初步评估,提出投资建议,上报

董事会战略委员会,由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估,审慎做出

判断,决定是否可以提交董事会或股东大会审议。

    第九条 初审通过后,主管投资工作部门按项目投资建议书,负责对其进行

调研论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,上报董事会。

    第十条 对外投资由公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准。公

司发生的对外投资交易(本条简称“交易”)低于下列任一计算标准10%的,由

公司总经理办公会议审议批准;达到或超过下列任一计算标准10%,且未超过其

50%的,由董事会审批决定:

    (一)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例;

    (四)交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以

二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

    第十一条 公司发生的交易达到或超过下列任一计算标准50%的,应提交公司

股东大会批准:

    (一)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司



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最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例;

    (四)交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以

二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算,涉及上市公司的计

算标准以合并会计报表口径为计算标准。

                      第三章 对外投资的实施与管理

    第十二条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责

具体实施。

    第十三条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

    第十四条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

    第十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

    第十六条 主管投资工作部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投

资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)

止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。

    第十七条 公司独立董事、监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资

项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请

项目投资审批机构讨论处理。

    第十八条 建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交(含

项目中止)的档案资料,由行政部门负责整理归档。

    第十九条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程



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序选举产生的董事、监事,参与和监督影响新建公司的运营决策。

    第二十条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出相应的经营管理人员(如

总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员),对控股公司的运营、决策起重

要作用。

    第二十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的

保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应注意通过参加董事会会议

等形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每

年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,

接受公司的检查。



                     第四章 对外投资的转让与收回

    第二十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

    (一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

    (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

    (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十三条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

    (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

    (四)本公司认为有必要的其他情形。

    第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定

办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。



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       第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。

       第二十六条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司

资产的流失。



                       第五章 对外投资的财务管理及审计

       第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录,进行详尽的会计核算,对每一投资项目,项目小组、项目负责人或公司委派

董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料(财务报告、

重大事项决议等)整理交财务部归档。

       第二十八条   公司财务部门可根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财

务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利

益不受损害。

       第二十九条 公司必须加强对投资行为的全面管理,各投资企业的重大资产

处置、对外担保等行为应得到有效控制,保证投资资产安全与合理收益。如因管

理不善造成重大投资损失的,将追究主管领导的管理责任。

       第三十条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事

后审计,并出具相应的审计结果,及时发现问题,并追究有关当事人的责任。公

司认为必要时,可聘请中介机构对投资项目进行审计。

       第三十一条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等

应遵循公司会计管理制度的有关规定。

       第三十二条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表,并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资



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料。



                       第六章 重大事项报告

       第三十三条   公司对子公司所有信息享有知情权,子公司提供的信息应当真

实、准确、完整并及时报送公司。

       第三十四条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘

书:

    (一) 收购和出售资产行为;

    (二) 对外投资行为;

       (三) 重大诉讼、仲裁事项;

    (四) 重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的

订立、变更和终止;

       (五) 大额银行退票;

       (六) 重大经营性或非经营性亏损;

       (七) 遭受重大损失;

       (八) 重大行政处罚;

       (九) 公司认为应当报告的其他事项。

       第三十五条 子公司董事会必须设置专职人员负责子公司与公司董事会秘书

在信息上的沟通。

                               第七章 附则

       第三十六条 本制度未尽事宜,以相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的规定为准。

       第三十七条 本制度修改、解释权属公司董事会。

       第三十八条 本制度自公司股东大会通过之日起执行,修改时亦同。



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    苏州春兴精工股份有限公司
         董   事   会
        二〇一八年三月二日




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