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2019年10月16日 星期三

春兴精工(002547)公告正文

春兴精工:董事会议事规则(2018年3月)

公告日期:2018-03-03

                   苏州春兴精工股份有限公司
                          董事会议事规则
                       (二〇一八年三月修订)
                               第一章     总则

    第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策,明确董事会的职责权限,规范

董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,苏州春兴精工

股份有限公司(以下简称“公司”)依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法规和《公司章程》的规定,特制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股

东大会决议的执行机构,对股东大会负责,由股东大会选举产生,依照《公司章程》

的规定行使职权。

                             第二章     董事职责

    第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    第四条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,

并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    第五条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    第六条   公司董事享有如下职权:

    (一)对公司的经营管理情况享有知情权,建议权或质询权;

    (二)三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议;

    (三)出席董事会会议,并行使表决权;

    (四)出席股东大会,并可就公司经营管理事项提出建议和意见;

    (五)根据董事会的授权,代表公司签署合同、协议或其它法律文件;



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    (六)根据董事会的授权,代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽

谈、签约;

    (七)根据董事会的决定,代表公司从事其他行为;

    (八)公司股东大会或董事会授予的其他职权;

    (九)法律、行政法规、公司章程或本规则规定的其他职权。

    第七条   董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公

司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大

利益为行为准则,并保证:

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

    (二)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得利用其关联关系损害公司

利益;

    (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (五)不得违反本章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (六)不得未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

    (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

    (九)不得挪用公司资金;

    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

    1、法律有规定;



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    2、公众利益有要求;

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    (十一)不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

    第八条     董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

    (二)公平对待所有股东;

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行

政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行

使;

    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议。

    (七)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

       第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。

    第十一条     董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员



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低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定,履行董事职务。

    第十二条   董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解

除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间

的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十三条   任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承

担赔偿责任。

   第十四条    公司不以任何形式为董事纳税。

                       第三章   独立董事的任职与职权

   第十五条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主

要股东之间不存在可能防碍其进行独立客观判断关系的董事。

   第十六条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

   第十七条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以

连任,但是连任时间不得超过六年。

   第十八条    下列人员不得担任独立董事:

   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(包括

配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等);
   (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东单位或者在公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

   (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

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   (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

   (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

   (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

   (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

   (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

响其独立性情形的人员;

   (九)中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他不得担任独立董事

的人员。

   第十九条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名

会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众

股股东的合法权益不受损害。

   独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其

主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权

外,还拥有以下特别职权:

    (一) 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事

会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其

判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;



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     (五)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审

计和咨询;

     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文

赋予的其他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述

第(五)项职权应取得全体独立董事同意。第二十四条 独立董事应当对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担

保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于

三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公

司是否采取有效措施回收欠款;

    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

    (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易

或者转让;

    (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章



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程规定的其他事项。

    第二十一条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作

情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股

东大会提交全体独立董事年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立

董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考

察。

    第二十三条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,独立董事行使

职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行

使职权。

    第二十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

                                第四章    关联董事

    第二十五条     关联董事包括具有下列情形之一的董事:

       1、交易对方;

    2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母);

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);



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    6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的人士。

    涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。对于未按照

程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有关的合同、交易或者安

排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十六条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质

和程度。有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当回避表决,即:

    1、不参与董事会对该议案的表决;

    2、不得代理其他董事行使表决权;

    3、不得影响其他董事投票或对表决结果施加影响;

    4、如有关联关系的董事为会议主持人的,则不得利用主持人的有利条件对表

决结果施加影响。

                               第五章       董事会职权

    第二十七条   董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。

    第二十八条   董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案;

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;


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    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、风险投资(如股票、国

债投资)、资产抵押及其他担保事项

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解聘

公司副经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听

取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第二十九条   董事会行使重大财务决策的权限为:

    (一)公司发生如下交易的,由董事会批准:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额达到

1000万元以上的;

    3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的;

    4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计

净资产的10%以上,且绝对金额达到1000万元以上的;

    5、公司发生交易产生的利润达到股份公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上的,且绝对金额达到100万元以上的。



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    (二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

    1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保;

    2、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保;

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    4、连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

    5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

过5000万元人民币;

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (三) 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产值50%(含50%)

的重大生产、销售、采购合同的订立、变更、解除和终止。超过公司最近一期经审

计的净资产值50%的上述重大合同,报股东大会批准。

    (四)公司申请银行贷款或授信额度,超过公司最近一期经审计的净资产值

30%,由董事会决定。

     (五)关联交易权限:

    1、股份公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金

额在30万元(含30万元)至300万元(含300万元)之间的关联交易;

    2、股份公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额

300万元(含300万元)至3,000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上5%以下的关联交易。

    第三十条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见

的审计报告向股东大会作出说明。

    第三十一条   董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委



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员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应

有一名独立董事是会计专业人士。

    第三十二条 战略委员会的主要职责是:

    (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

出建议;

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议;

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

    (五)对以上事项的实施进行检查;

    (六)董事会授权的其他事项。

    第三十三条   审计委员会的主要职责是:

    (一)提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四)审核公司的财务信息及其披露;

    (五)审查公司的内控制度;

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第三十四条   提名委员会的主要职责是:

    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

董事会提出建议;

    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

    (三)广泛搜寻合格的董事和经理侯选人;

    (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。



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   (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议;

   (六)董事会授权的其他事项。

   第三十五条    薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    (三)董事会授权的其他事项。

    第三十六条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司

承担。

    第三十七条   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会

审查决定。

                             第六章        董事长职权

    第三十八条   董事长由公司董事兼任,以全体董事过半数选举产生和罢免。

    第三十九条   董事长行使下列职权:

   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

   (二)督促、检查董事会决议的执行;

   (三)签署公司股票、公司债券和其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

   (七)董事会授予的其他职权。

   第四十条   董事长不能履行职权时,由董事长指定其他董事代行其职权。



                          第七章   董事会召集与通知


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    第四十一条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集
和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
    董事会每年至少召开两次定期会议,于会议召开十日前书面通知全体董事和监
事以及经理、董事会秘书。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应
当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第四十二条   有下列情况之一的,董事会应召集临时董事会会议:

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

    (二)三分之一以上董事提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)董事长认为必要时;

    (五)二分之一以上独立董事提议时;

    (六)总经理提议时;

    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)《公司章程》规定的其他情形。

    第四十三条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提

案有关的材料应当一并提交。

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    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者
补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并
主持会议。
    第四十四条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或口头;通知时
限为:会议召开三日以前。通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第四十五条      董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。
    第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。



                                 第八章     议事规则
       第四十七条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第四十八条      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真

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方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第四十九条   董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书

面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名

或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在授权范围内作出的行为或决
策,由委托人承担法律责任。
    第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董
事的委托;
    (三) 委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不
明确或过于概括的,受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承
担相关的法律责任;
    (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第五十一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


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    第五十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第五十五条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,
拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第五十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,
除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    第五十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人


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数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    第五十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


                             第九章        董事会记录

    第五十九条   董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董

事会会议记录作为公司档案保存,保存期为二十年。
    第六十条   董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十九条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的,该董事可以免除责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在
签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字
确认,又不对其不同意见作出书面说明的或者发表公开声明的,视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
     第六十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


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    第六十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。



                                第十章      附则

    第六十三条   本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第六十四条   本议事规则由公司董事会负责解释。

    第六十五条   本议事规则作为《公司章程》的附件,未尽事宜依照《公司法》

等法律、法规及公司章程的规定执行。
                                          苏州春兴精工股份有限公司
                                                董   事   会
                                               二〇一八年三月




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