金杯电工(002533)公告正文

金杯电工:第五届董事会第六次临时会议决议公告

公告日期:2017-06-10

 证券代码:002533          证券简称:金杯电工        公告编号:2017-047


                       金杯电工股份有限公司

              第五届董事会第六次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次临时会议
(以下简称“本次会议”)于 2017 年 6 月 9 日下午以现场及传真通讯的方式在
公司技术信息综合大楼 501 会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件
方式于 2017 年 6 月 4 日发出。本次会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,公司部
分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持,符合《公
司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决,通过了如下
决议:



    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》
    表决结果:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议批准。
    公司拟调整本次非公开发行的方案,经结合自身实际情况,并对照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等申报时的相关法律法规的规定自查后,
公司仍符合非公开发行股票的条件,并拟申请非公开发行境内上市人民币普通股
(A 股)并在深圳证券交易所上市。
    《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详
见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    (二)审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》
    公司向控股股东深圳市能翔投资发展有限公司(以下简称“能翔投资”)非
公开发行股票构成关联交易,在审议该议案时关联董事吴学愚、范志宏回避表决,
其余 7 名董事参加表决。
    结合目前证券市场情况,为保证公司非公开发行工作顺利进行,公司拟对本
次非公开发行方案的部分内容进行调整。具体调整内容如下,由董事逐项审议:
    1、定价基准日、发行价格及定价原则
    原方案为:
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告
日,即 2016 年 8 月 9 日。
    本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于
12.15 元/股。
    最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后,按照申报时的《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定,依据竞价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
    控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,其认购
股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
    定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,将对发行价格和发行数量进行相应调整。
    现调整为:
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日,即
2017 年 6 月 10 日。
    本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于
6.67 元/股。
    最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后,按照申报时的《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以及公司的实际情况,根据竞价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
    控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,其认购
股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
    定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,将对发行价格和发行数量进行相应调整。
    表决结果:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
       2、发行数量
       原方案为:
    本次非公开发行股票数量不超过 82,304,526 股,募集资金总额不超过
100,000 万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    在定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,将对发行价格和发行数量进行相应调整。
       现调整为:
    本次非公开发行股票数量不超过 149,925,037 股,募集资金总额不超过
100,000 万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    在定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,将对发行价格和发行数量进行相应调整。
    表决结果:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。
    《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于调整非公开
发行股票方案、延长 2016 年非公开发行 A 股股票决议有效期及授权有效期的公
告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


       (三)审议通过了《关于延长 2016 年非公开发行 A 股股票决议有效期的议
案》
    表决结果:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避
表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理,但本次非公开发
行 A 股股票股东大会决议的有效期即将于 2017 年 10 月 11 日到期,后续股票发
行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性,公司拟延
长 2016 年第二次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期,将上述股东大
会决议有效期延长 12 个月至 2018 年 10 月 11 日。
    《关于调整非公开发行股票方案、延长 2016 年非公开发行 A 股股票决议有
效期及授权有效期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    (四)审议通过了《关于延长董事会全权办理 2016 年非公开发行 A 股股票
相关事宜授权有效期的议案》
    审议结果:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议批准。
    鉴于本次非公开发行事宜已获中国证监会受理,但股东大会给董事会相关授
权的有效期即将于 2017 年 10 月 11 日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺
利实施,董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关
事宜有效期 12 个月至 2018 年 10 月 11 日。除此之外,其他授权内容及范围不变。
    《关于调整非公开发行股票方案、延长 2016 年非公开发行 A 股股票决议有
效期及授权有效期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    (五)审议通过了《关于〈公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第二次
修订稿)〉的议案》
    表决结果:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避
表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    由于目前市场环境和政策发生较大变化,公司和保荐机构经审慎研究和充分
论证,拟对本次非公开发行股票方案进行调整,同时根据调整后的发行方案制定
了《公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)》。
    《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》、
《金杯电工股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    (六)审议通过了《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股
份认购协议之补充协议>的议案》
    表决结果:8 票赞成;0 票反对;0 票弃权。关联董事吴学愚回避表决。本
议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于与控股股东
签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    (七)审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    表决结果:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。关联董事吴学愚、范志宏 7 回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    公司调整本次非公开发行的方案,控股股东能翔投资仍以不低于 30,000 万
元认购公司本次非公开发行股票,本次交易构成关联交易。

    《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于 2016 年非公
开发行股票涉及关联交易事项的公告(修订稿)》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    (八)审议通过了《关于〈公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告(第二次修订稿)〉的议案》
    表决结果:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避
表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    由于目前市场环境和政策发生较大变化,公司和保荐机构经审慎研究和充分
论证,拟对本次非公开发行股票方案进行调整,同时根据调整后的发行方案制定
了《公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(第二次
修订稿)》。
    《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》、
《金杯电工股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析 报 告 ( 第 二 次 修 订 稿 )》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。


    (九)审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的议案》
    表决结果:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议批准。
    根据调整后的非公开发行方案,公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的内容进行了修订。
    《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于 2016 年非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告(修订稿)》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    (十)审议通过了《关于召开 2017 年度第一次临时股东大会的议案》
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    鉴于本次董事会审议的相关议案需经股东大会审议批准,公司决定于 2017
年 6 月 26 日在公司 501 会议室(湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580
号)召开 2017 年第一次临时股东大会。
    此外,《关于向控股子公司金杯电工电磁线有限公司增资的议案》已于 2017
年 6 月 7 日召开的第五届董事会第五次临时会议审议通过,将与本次会议议案一
并提交此次股东大会审议。
    《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。



    三、备查文件
    公司第五届董事会第六次临时会议决议。


    特此公告。


                                             金杯电工股份有限公司董事会
                                                        2017 年 6 月 9 日