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2019年10月18日 星期五

金字火腿(002515)公告正文

金字火腿:重大资产重组停牌公告

公告日期:2018-03-06

证券代码:002515         证券简称:金字火腿          公告编号:2018-019


                        金字火腿股份有限公司

                        重大资产重组停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、停牌事由和工作安排

    金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,拟收购一家
制药行业标的公司及其子公司的控股权,于 2018 年 2 月 13 日披露了《关于筹
划重大事项的提示性公告》(公告编号:2018-013)。经公司与相关各方商讨
和论证,初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组,并构成关联交易,鉴
于上述事项存在不确定性,为了维护投资者利益,确保公平信息披露,避免对公
司股价造成重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等相关规定,经公司向深圳证券交易
所申请,公司股票(证券简称:金字火腿,证券代码:002515)自 2018 年 3
月 6 日(星期二)开市起停牌。

    公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月,即承诺争取在 2018 年 4 月 4 日前披
露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资
产重组申请文件》的相关要求编制的重大资产重组预案(或报告书)。如公司未
能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重组推进情况
确定是否向交易所申请延期复牌。

    公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司股票将于
2018 年 4 月 4 日开市起复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继
续推进本次重大资产重组及相关原因。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公

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告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

    二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    (一)标的资产的相关情况

    1、标的资产一

    公司名称:江苏晨牌药业集团股份有限公司(以下简称“晨牌药业”)

    统一信用代码:913206001388073171

    法定代表人:王波宇

    成立日期:1996 年 5 月 28 日

    注册资本:5,500 万元人民币

    注册地址:江苏省海门市人民中路 172 号

    经营范围:大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂(外用)、药
用辅料、洗剂(含激素类)、搽剂、喷雾剂、中药提取和前处理制造及自产品销
售;以下经营范围限其分支机构经营:制造销售糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶
液剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、凝胶剂(口服)、口服液、滴剂,中药提取和
前处理(国家限制、禁止外商投资的项目除外);药品研发、技术转让、技术咨
询;保健品开发、技术转让、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

    2、标的资产二

    公司名称:江苏汉晨药业有限公司(以下简称“汉晨药业”)

    统一信用代码:91320684773231329P

    法定代表人:王波宇

    成立日期:2005 年 5 月 18 日

    注册资本:545.72797 万元人民币

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    注册地址:江苏省海门市悦来工业区三条桥路 188 号

    经营范围:糖浆剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、凝胶剂(口服)、
口服液、滴剂生产、销售;中药提取物生产、销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)标的资产经营概况

    晨牌药业主要从事心脑血管、糖尿病、神经系统、妇科、儿科等领域化学药
和中成药制剂的生产和销售,拥有三大现代化、多功能生产制造基地,产品线涵
盖大容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、外用溶液剂、软胶囊剂、滴眼剂等,
所有生产线均已通过新版 GMP 验证。

    汉晨药业为晨牌药业控股子公司,主要业务为中药提取物、口服溶液剂、凝
胶剂、原料药、滴眼剂、小容量注射剂的制造、销售,以及医药保健品的开发。

    (三)本次交易方案

    公司拟以支付现金方式收购晨牌药业及其子公司汉晨药业的全部或部分股
份或股权,具体交易方案尚待进一步明确,可能将根据实际情况进行调整,尚未
最终确定,具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

    (四)与交易对方沟通、协商情况

    公司已与主要交易相关方签订了《股份收购意向协议》(以下简称“本协议”),
各方就交易方式、交易作价等事项达成初步意见。本协议的主要内容如下:

    1、交易各方

    (1)甲方:金字火腿股份有限公司

    (2)乙方:南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)、
宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业(有限合伙)、达孜县中钰泰山创业投资合伙
企业(有限合伙)、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波市鄞
州钰华股权投资合伙企业(有限合伙)、李建新、程浩文、毕玉琴

    (3)丙方一:江苏晨牌药业集团股份有限公司

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    (4)丙方二:江苏汉晨药业有限公司

    2、具体协议内容

    (1)股权收购

    甲方拟收购丙方一和丙方二股份或股权(以下简称“标的资产”),最终收
购股权比例待各方协商一致后确认。

    (2)定价依据

    最终交易对价将以甲方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载
明的标的资产评估值为基础协商确定。

    (3)价款支付方式

    本次收购计划采取现金方式进行对价支付。具体操作由甲方与乙方签订正式
协议进行约定。

    (4)后续尽职调查工作安排

    ① 甲方、乙方、丙方三方签署本协议后,甲方即对丙方进行尽职调查,甲
方根据尽职调查的结果与乙方进行进一步商谈。

    ② 乙方、丙方保证以书面材料形式向甲方充分、真实、完整披露丙方的资
产、负债、权益、对外担保以及与本次收购有关的全部信息,没有重大遗漏、误
导和虚构。

    (5)保密条款

    各方应对本次洽谈收购事宜以及本意向协议之内容严格保密,除因履行本次
收购之目的需要向第三方披露以外,不得向任何其他方披露。

    (6)排他性条款

    乙方及丙方在本协议签署后 6 个月内不得与其他第三方谈判或实施重组、合
并、收购交易或放弃债务追索权以及首次公开发行股票等日常生产经营以外可能
导致标的公司相关资产、股份和权益发生重大变化的行为。


                                   4/7
    如本协议终止或本次收购事项完成,则本条的排他性约束自动失效。

    (7)标的公司后续运营管理

    本次交易完成后,乙方同意配合甲方对丙方董事会进行改组,并保持丙方核
心经营管理团队的稳定性和经营策略的持续性。

    (8)本次收购的程序安排

    甲方在本协议签署生效后聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估
机构和法律顾问等中介机构对丙方进行审计、评估和法律尽职调查,乙方、丙方
应予以充分配合。

    甲、乙双方应在审计、评估和法律尽职调查工作完成后尽快确定丙方股权的
交易方案并签署正式股权收购协议,并分别召开内部权力机构会议,批准、授权
本次收购事宜。

    (9)违约责任

    除非根据本协议约定终止,任何一方终止本协议或违反本协议约定、承诺,
应向另一方承担违约责任。

    根据本协议约定导致协议终止的,各方互不承担违约责任。

    (10)法律适用及争议解决

    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。对因本协
议的解释或执行而产生的任何争议,任何一方都可将争议提交金华仲裁委员会,
根据该会当时有效的仲裁规则在金华进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方都有
约束力。

    (11)其他

    ① 本协议自甲、乙、丙三方签章之日起生效。除第五条、第六条和第十一
条外,其他条款以各方签署的正式协议为准。

    ② 经各方一致同意,可以书面方式对本协议内容予以变更。

    ③ 本协议自以下任一条件成就之日终止:
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    A. 甲、乙双方签署正式股权收购协议;

    B. 甲、乙双方无法就本次收购方案达成一致意见;

    C. 甲方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现丙方对本次收购构成公认的
实质性障碍且经甲、乙双方协商仍无法在 20 日内将该等障碍排除,甲方有权书
面通知乙方解除本协议且无需承担违约责任;

    D. 本协议因发生不可抗力而无法继续履行;

    E. 排他期届满且双方未签署正式股权收购协议。

    ④ 本协议一式壹拾壹份,各方各持壹份,具有同等法律效力。

    (五)业绩承诺及补偿方案

    本次交易将设置业绩补偿安排。补偿义务人将根据评估价值对未来经营业绩
进行承诺,如未实现承诺利润将由补偿义务人进行补偿。具体的补偿义务人、业
绩承诺和补偿方案将待正式协议约定。

    (六)本次交易工作进展情况

    截至本公告披露日,公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协
议。公司仍在与交易对方积极沟通、协商本次交易的具体细节,上述事项尚存在
不确定性,具体交易方案以经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。

    (七)本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

    公司按照相关规定,积极开展本次重组的相关各项工作,为推进本次重组事
项的顺利开展,公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的
独立财务顾问,同时聘请上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所(特殊普
通合伙)、万隆(上海)资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计
机构及评估机构。截至本公告披露日,公司及相关各方正在就本次交易事项稳步
开展各项工作。

    (八)本次交易事前审批及进展情况

    目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

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    三、停牌期间安排

    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,积极开展各项
工作,履行必要的报批和审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估
等中介机构加快工作,尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
同时,公司将根据相关事项进展情况,严格做好信息保密工作,及时进行内幕信
息知情人登记管理,并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

    四、必要风险提示

    鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注相关公告。

    五、备查文件

    1、经公司董事长签字及董事会盖章的停牌申请;

    2、关于本次重大资产重组的意向性协议书;

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。




    特此公告。


                                     金字火腿股份有限公司董事会
                                           2018 年 3 月 6 日




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