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2019年10月18日 星期五

达华智能(002512)公告正文

达华智能:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

公告日期:2018-03-13

证券代码:002512         证券简称:达华智能           公告编号:2018-035



               中山达华智能科技股份有限公司
             关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 7 日
收到深圳证券交易所下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》
(中小板关注函【2018】第 78 号)(以下简称“《关注函》”)。收到《关注
函》后,公司董事会、监事会、高级管理人员非常重视,立即组织相关人员就所
涉及的问题进行认真核查,现就《关注函》相关事项回复如下:

    一、你公司本次重大资产重组的交易对手方及交易标的名称。

    回复:

    公司本次筹划重大资产重组,标的资产为润兴融资租赁有限公司(以下简称
“润兴租赁”)54%或 60%股权,交易对手方为珠海晟则投资管理中心(有限合
伙)、兴世投资有限公司,其中珠海晟则投资管理中心(有限合伙)持有润兴租
赁 29%股权,兴世投资有限公司持有润兴租赁 25%股权,标的公司及交易对手方
与公司构成关联关系,本次重大资产重组构成关联交易。


    二、你公司筹划本次重大资产重组的具体进展情况,包括但不限于是否签订
框架性协议、框架性协议的主要内容(交易的基本方案、交易定价依据、交易方
式、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排等);是否聘请中介机构、中介机构是
否已进场参与本次重大资产重组的审计评估工作等。若你公司无法披露上述内
容,请详细说明你公司停牌期间重组事项的详细推进情况及停牌时长的合理性。

    回复:
    (一)公司已与交易对手方珠海晟则投资管理中心(有限合伙)、兴世投资
有限公司签署了《重大资产购买之框架协议书》,主要内容如下:

    1、标的资产:润兴租赁54%或60%股权

    2、交易价格及定价依据:本次交易价格以2017年12月31日为评估基准日,
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果
为拟转让资产价值的定价参考,最终交易价格及价款支付安排由双方协商确定。

    3、交易方式:支付现金购买标的公司股权

    4、业绩补偿:若标的公司的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法
对标的资产进行评估并由双方作为定价参考依据的,应当在购买标的资产实施完
毕当年及其后两年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中
利润预测数的差异,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报
告,双方应就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《盈利
预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。双方之间的具体盈利承诺及补
偿安排将由各方依据评估机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。

    5、过渡期损益安排:双方同意,自标的公司评估基准之日起至标的资产股
权过户至公司之日止,标的公司所产生的盈利,或因其他原因导致标的公司增加
的净资产的部分由公司享有,过渡期间内标的公司所产生的亏损,或因其他原因
导致标的公司减少的净资产的部分由交易对手方按本次交易前所持有标的公司
的股权比例向公司以现金方式补足。

    (二)公司已经聘请了中介机构,具体如下:

    财务顾问:平安证券股份有限公司

    律师事务所:北京市天元(深圳)律师事务所

    会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

    评估机构:北京中和谊资产评估有限公司

    经公司与交易对方反复磋商及沟通后,仍未能就本次交易的核心条款达成一
致意见,为维护全体股东及公司利益,经审慎考虑,公司决定终止筹划本次重大
资产重组,详情请见公司于本公告同日披露的《关于终止重大资产重组的公告》
(公告编号:2018-034)。

    公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,
认真和及时地履行信息披露义务。

    特此公告。

                                       中山达华智能科技股份有限公司
                                                    董事会

                                               二〇一八年三月十三日