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2019年10月19日 星期六

科林环保(002499)公告正文

科林环保:《独立董事工作制度》(2017年10月)

公告日期:2017-10-31

科林环保装备股份有限公司                      《独立董事工作制度》




        科林环保装备股份有限公司
            《独立董事工作制度》


 2017 年 10 月 30 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过




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科林环保装备股份有限公司                      《独立董事工作制度》




                                  目 录
第一章 总则 .............................................. 3

第二章 独立董事的任职条件 ................................ 3

第三章 独立董事的独立性 .................................. 4

第四章 独立董事的提名、选举和更换 ........................ 5

第五章 独立董事的作用 ................................... 7

第六章 独立董事的权利和公司的义务 ....................... 9

第七章 附则 ............................................. 10




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科林环保装备股份有限公司                        《独立董事工作制度》




                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善科林环保装备股份有限公司(以下简称

“公司”)的治理结构,切实保护中小股东及利益相关者的利益,促

进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称

《指导意见》)、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017 年修订)》

和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《科林环保

装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,并结

合公司实际,制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职

务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系

的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独

立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,

维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立

董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时

间和精力有效地履行独立董事的职责。

                      第二章 独立董事的任职条件

    第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

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    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的

资格;

    2、具有本制度第三章所要求的独立性;

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则;

    4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验;

    5、《公司章程》规定的其他条件。

                       第三章 独立董事的独立性

    第五条 下列人员不得担任独立董事:

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

直系亲属;

    5、为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主

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要负责人;

    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

具有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职的人员;

    7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

    8、最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位

存在其他影响其独立性的其他人员。

    9、中国证监会、深圳证券交易所认定的或者公司章程规定的其

他人员。

                 第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会

应当按照规定公布上述内容。

    第八条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,公司

聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人士。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人

的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关

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情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对证

券交易所提出异议的被提名人,公司不得将其提交股东大会选举为独

立董事,并应及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

    深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的,公司

应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容,独立董事提名人应当最

迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函

的回复,说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候

选人,继续推举的,说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司

治理产生影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人的

相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

    第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细

资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届

满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职等

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原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立

董事中没有会计专业人士的,提出辞职的独立董事应当继续履职至新

任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成

独立董事补选工作。

    第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》

规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。

                           第五章 独立董事的作用

    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有

公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独

立董事以下特别职权:

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认

可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    3、向董事会提请召开临时股东大会;

    4、提议召开董事会;

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意。

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    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情

况予以披露。

    第十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员

会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例,并应

在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人,审计

委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任或解聘高级管理人员;

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信

息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公

司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、

上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借

款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    7、重大资产重组方案、股权激励计划;

    8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申

请在其他交易场所交易或者转让;

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    9、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行

有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;

    10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    11、法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项;

    12、独立董事认为必要的其他事项。

    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同

意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产

经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独

立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况

进行说明。

                 第六章 独立董事的权利和公司的义务

    第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应

予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至

少保存 5 年。

    第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、

提供材料等。

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    第二十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,

不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第二十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由

董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除

上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的其他利益。

    第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                              第七章 附则

    第二十七条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触,按国家有

关法律、法规执行。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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