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2019年10月16日 星期三

科林环保(002499)公告正文

科林环保:《董事会议事规则》(2017年10月)

公告日期:2017-10-31

科林环保装备股份有限公司                      《董事会议事规则》




        科林环保装备股份有限公司
               《董事会议事规则》


 2017 年 10 月 30 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过




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科林环保装备股份有限公司                      《董事会议事规则》



                              目 录
第一章 总则 .............................................. 3

第二章 董事会组织机构和职权 .............................. 3

第三章 董事长职权 ........................................ 5

第四章 董事会会议的召集及通知程序 ........................ 6

第五章 董事会会议议事和表决程序 ......................... 10

第六章 董事会会议决议和会议记录 ......................... 11

第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等决策权限及程序

........................................................ 13

第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序 ................. 15

第九章 附则 ............................................. 15




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                           第一章 总则

    第一条 为健全和规范科林环保装备股份有限公司(以下简称

“公司”)董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理与改革工作

的顺利进行,根据国家有关法律、法规的规定和《科林环保装备股份

有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,并结合本公司

的实际情况,制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股

东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 制定本工作规则的目的是规范公司董事会议事程序,提

高董事会工作效率和科学决策的水平。

    为督促公司董事正确履行义务,完善公司治理结构,公司董事会

在依照《公司法》及《公司章程》规定的基础上,结合本公司的具体

情况,制定《董事会议事规则》,作为董事及董事会运作的行为准则。

                   第二章 董事会组织机构和职权

    第四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。

    第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,

对董事会和公司负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者

解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会为股东大

会执行机构,对股东大会负责,在股东大会闭会期间负责公司日常经

营决策,主要行使下列职权:
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    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

    (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提

名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决

定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订《公司章程》的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规或《公司章程》规定,以及股东大会授

予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审

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议。

                           第三章 董事长职权

       第七条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职

权:

       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

       (二)督促、检查董事会决议的执行;

       (三)提名总经理人选;

       (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其

它文件;

       (五)行使法定代表人的职权;

       (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

       (七)在股东大会和董事会授权范围内,批准公司对外投资、收

购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项;

    (八)董事会授予的其他职权。

    上述第(八)项所述董事会对董事长的授权原则是:

    1、利于公司的科学决策和快速反应;

    2、授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可

操作性;

    3、符合公司及全体股东的最大利益。




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               第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当

在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应

当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事

长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

    (二)1/3 以上董事提议时;

    (三)监事会提议时。

    第十一条 召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者

直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,

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可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第十二条 公司召开董事会定期会议,应于会议召开 10 日前以直

接送达、传真、电子邮件或者其他方式,将书面会议通知提交全体董

事和监事以及总经理。临时董事会会议的召开不得晚于会议召开 3 日

前以电话、传真、电子邮件或者其他方式,将书面会议通知各位董事。

非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应纪录。

    如情况紧急,需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

经全体董事一致同意,可以豁免董事会临时会议的通知时限。

    第十三条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点、期限;

    (二)会议方式;

    (三)拟审议的事项(会议提案)及事由;

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (五)董事表决所必需的会议材料;

    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

    (七)联系人和联系方式;

    (八)发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十四条 会议通知的变更。

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    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议

召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十五条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长不能履行

职务或不履行职务时,由副董事长履行上述职责,副董事长不能履行

职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行上

述职责。

    第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席

会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董

事代为出席。委托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人对每项提案的简要意见;

    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

    (四)委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托

书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说

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明受托出席的情况。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未

出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权。

    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为

出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托;

    (三)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得

接受独立董事的委托;

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已

放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事

充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以

通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非

以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者

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董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人

数。

       第十九条 出席会议的董事和列席董事会的监事应妥善保管会议

文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及其他会议

列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

                 第五章 董事会会议议事和表决程序

       第二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,

每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过

半数表决通过方为有效。对外担保除公司全体董事过半数同意外,还

应当经出席会议的三分之二以上董事的同意,并经全体独立董事三分

之二以上同意。

       第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无联董事人

数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

       第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表

达意见的前提下,可以用通讯方式召开并作出决议,由参会董事签字。

       第二十三条 董事会决议表决方式为:董事会会议以到会方式召

开的,决议表决方式为记名投票表决方式,每名董事有一票表决权;

董事会会议以通讯表决方式召开的,决议表决方式为董事签字。

       第二十四条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣

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布会议议题,并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决

定每一议题的议事时间,是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事

长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制

会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

    第二十五条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的

其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员

不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。

    第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议

题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由到会董事的

【三分之二以上】同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和

作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加

新的议案或事项进行表决。

    第二十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决

的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议

案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建

议和意见,并对其本人的投票承担责任。

                第六章 董事会会议决议和会议记录

    第二十九条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记

载,出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件

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作为公司档案保存,保存期限不低于十年。

    第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会

会议做好记录。董事会会议决议包括如下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向;

    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数);

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十一条 董事会会议应当作记录,出席会议的董事和记录人,

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言做出说明性记载。董事既不按规定进行签字确认,又不对

其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的

内容。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,公司董事会会

议记录的保存期限不低于 10 年。

    第三十二条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

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人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。

    第三十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等决策权限及程序

    第三十四条 董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、

对外担保、资产抵押等的权限如下:

    (一)投资方面:项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的

净资产值的【25%】以下。

    (二)收购、出售、置换资产方面:一年内购买、出售、置换重

大资产占公司最近一期经审计总资产【30%】以下。

    (三)借贷方面:按照最近一期经审计的财务报告,有权决定在

资产负债率不高于【70%】的范围内进行贷款,借款额度可循环使用,

即贷款归还后额度即行恢复。

    (四)对外担保方面:公司对外担保事项由董事会或股东大会审

议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可

提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审

批。董事会审议担保事项时,除应当经公司全体董事过半数同意外,

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独

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立董事三分之二以上同意。

    (五)关联交易方面:公司与关联人发生的交易金额在【300 万

元】以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值【0.5%】以上的

关联交易,应提交董事会审议;交易金额在【3000 万元】以上,且

占公司最近一期经审计净资产绝对值【5%】以上的关联交易,应提

交股东大会审议。

    第三十五条 人事组织安排决策程序:

    根据本公司《公司章程》和本议事规则有关规定,公司总经理人

选由公司董事长根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。公

司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关

程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。

    第三十六条 对外投资决策程序:

    (一)公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出

单位进行充分研究,编制可行性研究报告或议案,经公司总经理办公

会议审议后,按有关规定的程序上报董事会。公司董事会认为有必要

时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估

和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

    (二)有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司

《公司章程》有关章节的规定办理。

    第三十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序:

    (一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程

序上报并在年度董事会议上提出,董事会根据公司年度财务资金预算

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的具体情况予以审定。一经审批后,在年度信贷额度内由公司总经理

按有关规定程序实施。

    (二)公司董事会闭会期间,公司董事会授权董事长审批经董事

会审定的年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告,董事长亦可

授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的

授权时,应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部

控制制度,严格控制资金风险。

    (三)公司应遵守国家有关公司对外担保的有关规定,董事会授

权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划

额度内的借款合同、担保合同,担保范围只限于《公司章程》规定的

应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。

           第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序

    第三十八条 董事会审议有关关联交易事项时,董事会及关联董

事应遵守《公司章程》中的相关规定。

                            第九章 附则

    第三十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和本公

司《公司章程》的有关规定执行。

    第四十条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由公司提

出修改意见稿,提交董事会审定。

    第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。




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